“老板”文化人為地合并董事長(cháng)與總經(jīng)理的層次，使這種約束和授權的關(guān)系被削弱，制衡和監督的作用被抵銷(xiāo)，實(shí)際應稱(chēng)為“準公司制”，實(shí)際運行中存在多重風(fēng)險。
中國企業(yè)從早期的家庭作坊再到“家族制”經(jīng)營(yíng)，其重要特點(diǎn)即是所有權和經(jīng)營(yíng)權合一，集中于一個(gè)人——“老板”身上，實(shí)行集權化領(lǐng)導、專(zhuān)制式?jīng)Q策。而在中國企業(yè)“公司化”(建立現代企業(yè)制度)的進(jìn)程中，中國企業(yè)骨子里依然深深植入“老板”文化，部分上市公司的董事長(cháng)兼任總經(jīng)理，形成了較為特殊的準“公司制”。
事實(shí)上，中國企業(yè)公司制度改革，由于傳統思維、文化持續影響以及市場(chǎng)條件尚未完全成熟，導致分層授權關(guān)系未能真正形成相對獨立的職權和明確的職責范圍。
首先職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)不規范、不成熟。一方面，職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)供需不平衡，職業(yè)經(jīng)理人資源相對短缺。另一方面，缺乏對職業(yè)經(jīng)理人的有效評判，無(wú)法準確衡量職業(yè)經(jīng)理人管理能力的價(jià)值，尤其是個(gè)人信譽(yù)評判的缺失，使得“老板”與職業(yè)經(jīng)理人難以建立有效的信任關(guān)系。
其次是**人風(fēng)險問(wèn)題。隨著(zhù)企業(yè)所有權和經(jīng)營(yíng)控制權相分離，股東與職業(yè)經(jīng)理人之間產(chǎn)生了一個(gè)委托**關(guān)系。由于信息不對稱(chēng)、契約不完備、目標不一致等原因，就會(huì )產(chǎn)生**人風(fēng)險，例如當年大股東黃光裕和職業(yè)經(jīng)理人陳曉的控制權之爭。
此外是職業(yè)經(jīng)理人激勵問(wèn)題。長(cháng)期以來(lái)，中國西方管理學(xué)所強調的“現金報酬體系”，缺少長(cháng)期行為引導機制，使得職業(yè)經(jīng)理人對短期利益更為關(guān)注，導致總經(jīng)理對決定其薪酬的董事會(huì )尤其是董事長(cháng)惟命是從，最終導致公司總經(jīng)理不是為全體股東服務(wù)，反而淪落為董事長(cháng)助理，上市公司依然沿襲著(zhù)“老板”文化，也使公司制“神似形不似”。
“老板”文化人為地合并董事長(cháng)與總經(jīng)理的層次，使這種約束和授權的關(guān)系被削弱，制衡和監督的作用被抵銷(xiāo)，實(shí)際應稱(chēng)為“準公司制”?！皽使局啤贝嬖谌箫L(fēng)險。
一是職權過(guò)大。董事長(cháng)兼任總經(jīng)理，既是企業(yè)決策負責人又是經(jīng)營(yíng)管理負責人，容易造成一人獨大。而對于大股東或實(shí)際控制人任總經(jīng)理的情況，易導致大股東短期行為，包括財務(wù)造假、內部交易等，損害上市公司整體利益。
二是職責不清。董事長(cháng)與總經(jīng)理“一肩挑”、將決策與實(shí)施混為一體，容易出現“決策實(shí)施、各取所需”職責模糊不清，當所有權與經(jīng)營(yíng)權發(fā)生碰撞時(shí)，易損害上市公司利益。對于國企，一旦經(jīng)營(yíng)者侵蝕國家所有權，還易造成國有資產(chǎn)流失。
三是約束和監督不力。董事長(cháng)、總經(jīng)理“一肩挑”容易使所有權對經(jīng)營(yíng)權失去約束力，董事會(huì )成員的構成中內部董事的比例過(guò)大或獨立董事獨立性不夠，結果不是經(jīng)營(yíng)權服務(wù)所有權，而是經(jīng)營(yíng)權等同所有權；同時(shí)，由于執行機構和監督機構如監事會(huì )都向董事會(huì )負責，而董事長(cháng)與總經(jīng)理又“一肩挑”，監督部門(mén)往往形同虛設，較難真正發(fā)揮作用。
企業(yè)成長(cháng)過(guò)程中要密切關(guān)注公司治理結構，對發(fā)展相對成熟的大中型企業(yè)而言，必須去“老板化”，建立真正的“公司制”，強調上市公司治理的內部監督機制。
首先，完善董事會(huì )組織結構，逐步設立戰略委員會(huì )、風(fēng)險委員會(huì )、薪酬委員會(huì )等專(zhuān)業(yè)委員會(huì )，逐步提高外部董事的比例、加強獨立董事的獨立性，確保董事會(huì )實(shí)現集體決策、科學(xué)決策維護股東和企業(yè)利益。
其次，加強董事會(huì )制度體系建設。如在考核和責任追究制度上，明確董事會(huì )、董事、經(jīng)理層等的責任，制定考核評價(jià)標準及責任追究制度；在外部董事制度方面，明確外部董事的進(jìn)入和退出機制、考核和激勵機制等。通過(guò)完善制度體系，尤其是**具有可操作性的規則、細則，確保董事會(huì )在制度約束下規范運作。
再次，推行職業(yè)經(jīng)理人制度。職業(yè)經(jīng)理人制度是現代企業(yè)制度的特征之一，有利于完善上市公司的法人治理結構。通過(guò)引進(jìn)外部成熟人才、建立公開(kāi)化的績(jì)效目標與報酬體系、適度持股機制等系統化工程，使職業(yè)經(jīng)理人的利益和所有者目標、利益一致，克服其短期行為。
此外，完善監事會(huì )監督機能。通過(guò)保證監事會(huì )組織的獨立性、提供監事會(huì )獲取信息的有效渠道、建立必要的激勵與約束機會(huì )等，真正發(fā)揮公司運作中監事會(huì )應有的監督作用。
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