財務(wù)管理
財務(wù)管理的調查應關(guān)注以下環(huán)節。
?。?）會(huì )計核算：關(guān)注報表合并事宜，對下屬分／子公司財務(wù)是否有規范和統一的要求，會(huì )計記錄的真實(shí)性、銜接性及核對事宜。成本核算方式是否符合企業(yè)特點(diǎn)，資產(chǎn)管理是否到位，賬實(shí)是否相符。營(yíng)運資金管理如何、賬務(wù)處理是否及時(shí)等。
?。?）財務(wù)管理：財務(wù)組織架構、職能是否清晰、財務(wù)管理的效率和作用如何、預算組織管理體系是否建立、財務(wù)分析體系是否完善等。
?。?）內部監控：財務(wù)信息是否對稱(chēng)，內控制度、體系是否健全，總部對下屬企業(yè)系統性監控如何等。
財務(wù)和會(huì )計資料
比較目標企業(yè)主要的業(yè)務(wù)部門(mén)在過(guò)去3～5年中的財務(wù)比率以便確定其重要的發(fā)展趨勢。財務(wù)比率通常至少包括以下內容：資產(chǎn)收益率和股東投資收益率、毛利率、銷(xiāo)售利潤率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負債率，還應該取得有關(guān)通貨膨脹或經(jīng)營(yíng)周期的信息、企業(yè)在這種環(huán)境中的經(jīng)營(yíng)能力以及現行價(jià)值和重置成本的資料。
?。?）財務(wù)核算情況：會(huì )計主體及報表體系、會(huì )計核算制度（考慮到合并報表，要特別注意目標企業(yè)與并購企業(yè)的差異及不規范之處）、稅收政策（稅種、稅率及優(yōu)惠政策等）。
?。?）歷史經(jīng)營(yíng)情況：歷年銷(xiāo)售收入、產(chǎn)品成本結構分析、期間費用（管理費用、銷(xiāo)售費用和財務(wù)費用）、盈利狀況分析（利潤總額、毛利、凈利等）。
?。?）資產(chǎn)負債情況：資產(chǎn)負債表、主要償債比率、資產(chǎn)結構、主要資產(chǎn)項目變化趨勢、營(yíng)業(yè)周期、應收及預付賬款分析、存貨分析、待攤費用、應收補貼款、固定資產(chǎn)分析、長(cháng)期投資分析、負債和所有者權益結構、主要負債項目變化趨勢、銀行負債分析、其他負債分析、凈資產(chǎn)構成分析等。對于長(cháng)期股權投資則要注意所投資企業(yè)的財務(wù)狀況。對土地、建筑物、設備及無(wú)形資產(chǎn)（專(zhuān)利權、商標、商譽(yù)等）的價(jià)值評估，應根據雙方事先同意的評估方式進(jìn)行調查。
?。?）利潤表分析：利潤的來(lái)源結構（銷(xiāo)售收入的增加、成本控制），利潤表所反映的問(wèn)題（衡量經(jīng)營(yíng)成果、評估經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、衡量企業(yè)是否依法納稅、考察企業(yè)獲利能力的趨勢）。
?。?）現金流量分析：經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金凈流量／稅后凈利，現金再投資比率[（經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金凈流量－現金股利）／（固定資產(chǎn)總額＋投資＋其他資產(chǎn)＋營(yíng)運資金）]，現金／流動(dòng)資產(chǎn)等。
?。?）盡職調整：會(huì )計政策調整（折舊等），應收款項的壞賬準備計提，利息資本化待攤費用沖抵，減值及壞賬準備等。此外，還應審查目標企業(yè)在未來(lái)是否存在重大支出的需要，如工廠(chǎng)遷址和擴建、新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)等。對于涉及國際業(yè)務(wù)的目標企業(yè)，還應注意審查匯率變動(dòng)、外匯管制和利潤匯回等問(wèn)題。
取得并分析目標企業(yè)上一年的資產(chǎn)負債表、利潤表和現金流量表，對預算和未來(lái)的預測也很有幫助的。了解預測的現金流和這一預測中所運用的前提假設也是極其重要的。預測前提應該合理務(wù)實(shí)，切忌盲目樂(lè )觀(guān)。此外，了解目標企業(yè)所遵從的會(huì )計準則和實(shí)務(wù)的任何差異或其中存在的問(wèn)題，也是重要的。最重要的差異和存在的問(wèn)題通常是下面一些內容：壞賬準備、庫存估價(jià)、折舊、長(cháng)期合同會(huì )計處理、年金和雇員利益會(huì )計處理等。
在夾縫中成長(cháng)起來(lái)的民營(yíng)企業(yè)雖然生機盎然，但在經(jīng)營(yíng)管理上或多或少的存在“野路子”。突出表現在：資金由老板一人簽字調撥、經(jīng)營(yíng)由其個(gè)人決定、人事由老板安排調遣、對公司實(shí)行獨人控制；指定親友掛名擔任公司股東、法定代表人，指派公司高級管理人員、財務(wù)人員；對公司的印章集中管理，統一調配企業(yè)資金，控制公司財務(wù)費支出；財務(wù)作假，為了應對不同的管理對象，公司甚至有幾套財務(wù)報表。一些民企更是陷入以下怪圈—“外企的要求，國企的文化，民企的體制，農民的素質(zhì)”。凡此種種，并購方在盡職調查過(guò)程中一定要有理性的分析和判斷。
對目標企業(yè)財務(wù)和會(huì )計方面的調查，可以聘請會(huì )計事務(wù)所協(xié)助完成。調查的目的在于使并購方確定目標企業(yè)所提供的財務(wù)報表是否準確地反映了該企業(yè)的真實(shí)情況。若發(fā)現報表有誤，則應要求目標企業(yè)對財務(wù)報表作必要的調整。通過(guò)這一調查還可以發(fā)現目標企業(yè)的一些未被披露的情況，如通過(guò)目標企業(yè)的律師費支出，可能會(huì )發(fā)現未曾披露的法律訴訟案件。又如，通過(guò)對各種周轉率（應收賬款周轉率、存貨周轉率等）進(jìn)行分析，可以發(fā)現有無(wú)虛列財產(chǎn)價(jià)值或虛增收入等現象。
表3-8是銷(xiāo)售額因素/盈利能力公式和目的。表3-9是流動(dòng)性因素分析，表3-10是營(yíng)運資本與債務(wù)因素。表3-11是變現能力與現金管理因素分析。
表3-8 銷(xiāo)售額因素/盈利能力
銷(xiāo)售額因素/盈利能力公 式目 的
銷(xiāo)售利潤率= 衡量銷(xiāo)售利潤率，可以與過(guò)去同期相比較來(lái)?定發(fā)展趨勢
稅前利潤率= 衡量減去所得稅以外的各項費用之后，單位銷(xiāo)售額的盈利
銷(xiāo)售收益率= 表示公司單位銷(xiāo)售額的凈盈利
總投資收益率= 衡量收入的總資本的盈利能力
凈資產(chǎn)收益率= 衡量普通股投資的收益率
資產(chǎn)收益率= 表示單位價(jià)值資產(chǎn)的平均收益率
表3-9 流動(dòng)性因素分析
流動(dòng)性因素公 式目 的
流動(dòng)比率= 衡量公司償付短期債務(wù)的能力
速動(dòng)比率= 衡量企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)中可以立即用于償付流動(dòng)負債的能力
股東權益比率= 衡量長(cháng)期流動(dòng)性，衡量公司的財務(wù)實(shí)力和為債權人提供的安全余量
營(yíng)運資本比總資產(chǎn)= 表示與資本總額相關(guān)的凈變現資產(chǎn)
整體流動(dòng)比率= 衡量公司的整體流動(dòng)性
表3-10 營(yíng)運資本和債務(wù)因素
營(yíng)運資本和債務(wù)因素公 式目 的
衡量使用營(yíng)運資本的效
營(yíng)運資本周轉率=率和公司是否有較大比例的固定資產(chǎn)
資產(chǎn)利用程度= 表示公司使用全部資源的效率
現金流比總資產(chǎn)= 衡量產(chǎn)生的現金流與總資產(chǎn)的關(guān)系
負債—權益比率= 衡量與股東權益相比較的公司的負債水平
債務(wù)償還比率= 衡量公司的償付債務(wù)能力
收益與固定費用比率= 衡量在不影響償還固定費用的情況下，收益可能的下降程度
表3-11 變現能力與現金管理因素分析
變現能力與現金管理因素公 式目 的
現金周期= 衡量現金周期
應收款項周轉率= 表示收回應收款的效率和信貸政策的有效性
逾期指數= 表示賒銷(xiāo)貸款回收的可能性
呆賬費用比率= 衡量呆賬傾向
庫存周轉率= 反映一定會(huì )計期內公司存貨周轉次數
稅收
應該對目標企業(yè)的納稅申報單和稅收檢查情況進(jìn)行檢查。通過(guò)對目標企業(yè)稅收狀況的檢查應該使并購企業(yè)確信，它們正在并購的企業(yè)的納稅義務(wù)都已正確地反映在其賬簿上了。
2006年，農業(yè)稅取消后，中國現行稅法體系是將原有稅法體系大致分為六類(lèi)，見(jiàn)表3-12。
表3-12 中國稅收分類(lèi)
分 類(lèi)子項目
流轉稅類(lèi) 增值稅、消費稅、營(yíng)業(yè)稅
所得稅類(lèi) 企業(yè)所得稅、外商投資企業(yè)和國外企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅
資源稅類(lèi) 資源稅、城鎮土地使用稅
財產(chǎn)和行為稅類(lèi) 房產(chǎn)稅、城市房地產(chǎn)稅、車(chē)船使用稅、車(chē)輛牌照稅、印花稅、屠宰稅、契稅
特定目的稅類(lèi) 固定資產(chǎn)方向調節稅、筵席稅、城市建設維護稅、土地增值稅、耕地占用稅
關(guān)稅 針對各類(lèi)進(jìn)出口貨物征收
納稅義務(wù)檢查主要應重點(diǎn)關(guān)注：出售方是否已經(jīng)按照目前的稅基交付了企業(yè)的所有稅收；對在并購的進(jìn)展過(guò)程中和各稅務(wù)主管機關(guān)將來(lái)的審計中，可能產(chǎn)生的未知的和預期的調整是否已經(jīng)作了充分的考慮。盡管能夠滿(mǎn)足這些問(wèn)題的程序依目標企業(yè)規模、出售方特殊的稅收狀況的復雜程度不同而有所變化，但是一般需要對存檔（至少3年）的納稅申報單進(jìn)行檢查和分析，特別需要注意財務(wù)報表和應稅收入之間的核對，還要對由各稅務(wù)主管機關(guān)所作的最新調整的報告進(jìn)行檢查。
依據交易類(lèi)型的不同，稅收檢查也應該包括稅基分析和潛在增大的可能性評估。如果并購企業(yè)正在考慮通過(guò)出售目標企業(yè)的某些資產(chǎn)來(lái)為潛在的并購籌集資金，那么就應該仔細檢查在出售那些資產(chǎn)時(shí)潛在的到期稅收，應該考慮到資產(chǎn)的稅基通常小于賬面價(jià)值這一事實(shí)。
其他事項
2008年12月，華爾街驚現美國史上最大詐騙案—納斯達克前主席麥道夫（Bernard Madoff）涉騙500億美元，最終被判150年監禁，應驗了那句話(huà)：“出來(lái)混，終究是要還的?！比欢P者相信這或許只是冰山一角，在資本市場(chǎng)的叢林里，永遠充滿(mǎn)了欺騙和誤導。美國財務(wù)研究分析中心（CFRA）總裁霍華德·施利特博士在《財務(wù)騙術(shù)》一書(shū)中歸納出表3-13中7類(lèi)30種財務(wù)騙術(shù)。
財務(wù)騙術(shù)不是美國的專(zhuān)利。2001年，時(shí)任國務(wù)院總理朱基考察國家會(huì )計學(xué)院時(shí)要求會(huì )計人員“誠信為本，操守為重，遵循準則，不做假賬”，但在目前的市場(chǎng)環(huán)境下，這是一項任重道遠的工作。下面是盡職調查或其他類(lèi)型的調查中沒(méi)有包括進(jìn)去的一些常見(jiàn)的財務(wù)和會(huì )計問(wèn)題，在調查中注意這些問(wèn)題是非常重要的。
表3-13 7類(lèi)30種常見(jiàn)騙術(shù)
序號騙術(shù)手段
ナ在尚未提供產(chǎn)品和服務(wù)時(shí)，把未來(lái)收入記錄到現在
ナ在貨物發(fā)出或客戶(hù)無(wú)條件接受前，記錄收入
1過(guò)早的記錄收入或者記錄有問(wèn)題的收入ナ在客戶(hù)還沒(méi)有義務(wù)支付貨款時(shí)，記錄收入
ナ向附屬機構出售產(chǎn)品
ナ給予客戶(hù)某種回扣作為補償
ナ重復計算收入
ナ記錄缺乏實(shí)際經(jīng)濟意義的收入
ナ將出借交易所得的現金記錄為收入
ナ將投資所得記錄為收入
2記錄偽造收入ナ將供貨商以未來(lái)繼續購買(mǎi)為條件的回扣記錄為收入
ナ將公司合并前部適當的扣留的收入釋放出來(lái)作為新公司收入
ナ通過(guò)出售低價(jià)資產(chǎn)增加利潤
ナ把投資所得作為收入的一部分
3使用一次性所得抬高利潤ナ把投資所得作為營(yíng)業(yè)費用的減少來(lái)報告
ナ通過(guò)資產(chǎn)負債表各個(gè)項目的重新歸類(lèi)制造收入
ナ將正常的營(yíng)業(yè)資本成本化
ナ變更會(huì )計政策，將現在的費用轉移到過(guò)去
4費用前移或后移ナ成本折舊或攤銷(xiāo)的太慢
ナ不注銷(xiāo)價(jià)值所剩無(wú)幾的資產(chǎn)
ナ降低資產(chǎn)準備
ナ在未來(lái)義務(wù)仍存在時(shí)，不記錄相關(guān)的負債和費用
ナ通過(guò)變革會(huì )計假設條件，減少負債
5不記錄或不恰當的減少負債ナ將有問(wèn)題的準備金釋放，充作收入
ナ制造虛假銷(xiāo)售回扣
ナ當收到現金時(shí)，即使未來(lái)義務(wù)存在，仍記作銷(xiāo)售收入
6收入后移ナ建立準備金，然后在未來(lái)的某個(gè)時(shí)期釋放，充作收入
ナ在公司兼并完成前夕，不適當的扣留收入
ナ不適當地在兼并之后，將正在進(jìn)行的研發(fā)費用注銷(xiāo)
7費用前移ナ不適當地將特別費用夸大
ナ把自由性費用加速轉移到現在
?。?）企業(yè)為減少稅收而低估庫存品的價(jià)值，這可能會(huì )導致扭曲收益趨勢和潛在的稅收評估結果。這種低估通常是通過(guò)保守的定價(jià)、過(guò)量的廢品登記和不準確地清點(diǎn)庫存數量來(lái)實(shí)現的。
?。?）由于沒(méi)有記錄報廢的庫存品而產(chǎn)生的庫存高估。這可能是由于產(chǎn)品過(guò)剩、銷(xiāo)售退回和折讓、技術(shù)變化、新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和產(chǎn)品到達成熟和衰退期而引起的。
?。?）訴訟。很少有企業(yè)能夠避免訴訟。最常見(jiàn)的訴訟來(lái)自于產(chǎn)品的麻煩，這往往在并購完成之后才出現。
?。?）在出售企業(yè)之前“包裝”財務(wù)報表。這一手段包括遞延R&D費用和維修與維護費用、“取消”庫存儲備或儲備不足、錯誤估計或假設的改變（例如壞賬準備、年金會(huì )計處理、銷(xiāo)售退回和折讓、購股權證、滯料和過(guò)量庫存等）、沒(méi)有披露的變化等。
?。?）賬面上的不能收回的應收賬款。沒(méi)有為疑賬、現金和商業(yè)折扣、過(guò)期的應收賬款、銷(xiāo)售退回和折讓提供充分的準備。
?。?）財務(wù)經(jīng)理人員的品質(zhì)。對于這一點(diǎn)，通常需要進(jìn)行私人調查，以便得到有關(guān)經(jīng)理人員的充分信息，據此確定他們是否勝任工作或是否值得信任。
?。?）或有稅收。這是并購領(lǐng)域的一個(gè)非常重要的問(wèn)題。大多數企業(yè)在準備填報納稅申報單時(shí)都應該仔細地檢查過(guò)去年份和當年的納稅申報單和稅務(wù)局的報告，要注意其中的任何非正常項目。
?。?）某些不能變現的投資。股權投資和非證券投資只有在“長(cháng)期虧損”而不是在暫時(shí)虧損的情況下，才要求減計資產(chǎn)的賬面價(jià)值。在使用了放寬的調整之后，就可以避免對長(cháng)期虧損的確認。
?。?）未記錄的債務(wù)?？赡馨倨诠べY支付、銷(xiāo)售退回、折讓和折扣（數量和現金）、年金債務(wù)等。
?。?0）“關(guān)系戶(hù)”業(yè)務(wù)。在民營(yíng)企業(yè)中經(jīng)常會(huì )發(fā)生。在企業(yè)易主的情況下“關(guān)系戶(hù)”業(yè)務(wù)對企業(yè)業(yè)務(wù)有較大影響。
?。?1）不完善的財務(wù)控制。包括定價(jià)和成本政策不當、預算和控制制度薄弱。
?。?2）主要的客戶(hù)或合同。若失去其中的某一個(gè)就會(huì )對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生大的影響。
?。?3）對未來(lái)的重大支出的需要?？赡馨üS(chǎng)遷址工擴建、過(guò)時(shí)固定資產(chǎn)的重置和新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)。
?。?4）國際業(yè)務(wù)?？赡軙?huì )產(chǎn)生許多問(wèn)題、包括勞工、管理人員、經(jīng)營(yíng)困難以及財務(wù)性質(zhì)問(wèn)題等。
?。?5）非正常業(yè)務(wù)和非常項目，如資產(chǎn)出售。這些常常會(huì )改變目前的發(fā)展趨勢，應該予以確認并認真地進(jìn)行評估。
通常，并購的目的是想利用目標企業(yè)現有的資產(chǎn)和資源（工廠(chǎng)、品牌、網(wǎng)絡(luò )等），所有要特別注意了解上述資產(chǎn)和資源的具體情況。如生產(chǎn)設施是目標企業(yè)自己的還是租賃的、其賬面價(jià)值和重置價(jià)值、目前的使用情況、是否有其他用途等，還可以將自己設立的同類(lèi)工廠(chǎng)與并購現有企業(yè)相比較，看一看在資金上、時(shí)間上的損失程度有多大，能夠從并購對象那里得到哪些自力更生進(jìn)行新建所得不到的效益
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