一、有限責任公司與股份有限公司比較
有限責任公司
股份有限公司
備注
股東法定人數
由50個(gè)以下股東出資設立，沒(méi)有最低人數的規定。根據《公司法》規定，作為有限責任公司的特殊形式，可以有一人有限責任公司。
即有2人以上200人以下的發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務(wù)。
不同
出資的最低限額
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定，一人有限責任公司為10萬(wàn)元
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。
不同
出資比例和期限
公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(人民幣3萬(wàn)元)，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。
公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。發(fā)起設立，發(fā)起人書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份。
發(fā)起設立，發(fā)起人書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份。募集設立，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。沒(méi)有期限
不同
出資方式
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，也就是說(shuō)，非貨幣出資的比例最高是注冊資本的70%。
適用于有限責任公司規定執行
相同
設立后責任
有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時(shí)的其它股東承擔連帶責任。
(1)公司不能成立時(shí)，對設立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；(2)公司不能成立時(shí)，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；(3)在公司設立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
不同
組織機構
設置股東會(huì )，可以不設董事會(huì )、監事會(huì )
必須設置股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )
有限公司有些不設
信息披露義務(wù)
可以不公開(kāi)披露財務(wù)狀況
財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況等要依法進(jìn)行公開(kāi)披露
不同
出資證明形式
出資證明書(shū)，必須采取記名方式
股票既可以采取記名方式，也可以采取無(wú)記名方式
不同
股權轉讓方式
向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)過(guò)其它股東過(guò)半數同意
以自由轉讓為原則，以法律限制為例外
不同
公司所有權與經(jīng)營(yíng)權分離程度
分離程度較低
分離程度較高
不同
股東會(huì )
由全體股東組成。
全體股東組成。股東大會(huì )是公司的權力機構。
基本相同
股東會(huì )的開(kāi)會(huì )時(shí)間
按公司章程
每年開(kāi)一次
不同
股東會(huì )的職權
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；(2)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；(3)審議批準董事會(huì )的報告；(4)審議批準監事會(huì )或者監事的報告；(5)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(10)修改公司章程；(11)公司章程規定的其他職權。
股份有限公司股東大會(huì )職權范圍與有限責任公司股東會(huì )相同
相同
臨時(shí)會(huì )議的召開(kāi)
代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時(shí)；(2)公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí)；(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；(4)董事會(huì )認為必要時(shí)；(5)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；(6)公司章程規定的其他情形。應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )
不同
召集者
首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì )會(huì )議，有限責任公司設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。董事會(huì )或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事召集和主持；監事會(huì )或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
首次會(huì )議召集都不同，注意有的有限公司不設董事會(huì )。
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的通知
應當于會(huì )議召開(kāi)15日前通知全體股東
于會(huì )議召開(kāi)20日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)15日前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的，應當于會(huì )議召開(kāi)30日前公告會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項。
不同
股東會(huì )表決權
股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。股東會(huì )的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定
所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會(huì )會(huì )議，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權。
股東大會(huì )對普通事項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。
不同
股東會(huì )特殊表決權
股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過(guò)
股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。股東大會(huì )選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會(huì )的決議，實(shí)行累積投票制。
不同
董事會(huì )
有限責任公司設董事會(huì )(依法不設董事會(huì )的除外)，其成員為3人至13人。董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。
注意：涉及國有的“必須”有職工代表，其他有限責任公司“可以”有(也可以沒(méi)有)職工代表。
其成員為5人至19人。董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生
不同
董事任期
董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
.股份有限公司董事的任期、董事會(huì )的職權與有限責任公司相同
相同
董事長(cháng)
董事會(huì )設董事長(cháng)1人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉1名董事召集和主持。
董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)：副董事長(cháng)不能或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
不同
董事會(huì )職權
董事會(huì )的職權包括：(1)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；(2)執行股東會(huì )的決議；(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8)決定公司內部管理機構的設置；(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程規定的其他職權
與之相同
相同
開(kāi)會(huì )時(shí)間
沒(méi)有
董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事和監事。
不同
提議召開(kāi)
沒(méi)有
(2)代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。
不同
董事會(huì )的議事方式
董事會(huì )的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
不同
經(jīng)理
有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘
股份有限公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。公司董事會(huì )可以決定由董事會(huì )成員兼任經(jīng)理。股份有限公司經(jīng)理的職權與有限責任公司經(jīng)理相同。
有限公司可以不設經(jīng)理
監事會(huì )的成員及設立
有限責任公司設監事會(huì )，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設監事會(huì )。監事會(huì )應當包括股東代表和不得低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監事。
其成員不得少于3人。監事會(huì )應當包括不低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監事。
有限公司可以不設監事會(huì )，只設1至2名監事
監事會(huì )主席的產(chǎn)生
監事會(huì )設主席1人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
.監事會(huì )設主席1人，可以設副主席。監事會(huì )主席和副主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事會(huì )副主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
不同
監事會(huì )的職權
監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。(1)檢查公司財務(wù)；(2)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；(5)向股東會(huì )會(huì )議提出提案；(6)依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(7)公司章程規定的其他職權
股份有限公司監事的任期、監事會(huì )的職權與有限責任公司相同。
相同
監事會(huì )的決議
監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )的議事方式和表決程序，除另有規定的外，由公司章程規定。監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
監事會(huì )每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
不同
二、變更流程
1、確定審計基準日，會(huì )計師進(jìn)場(chǎng)審計并出具《審計報告》；
2、資產(chǎn)評估師出具整體變更的《資產(chǎn)評估報告》，評估基準日原則上與審計基準日一致；
3、召開(kāi)董事會(huì )，審定《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》，擬定整體變更為股份公司的草案，確定股本；
4、召開(kāi)股東會(huì )，作出整體變更為股份公司的決議；
5、在律師協(xié)助下進(jìn)行，起草股份公司《股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )議事規則》，《發(fā)起人協(xié)議》、《公司章程》等文件；
6、全體股東簽訂《發(fā)起人協(xié)議》；
7、辦理名稱(chēng)預先核準，應提交《發(fā)起人協(xié)議》、董事長(cháng)簽署的《名稱(chēng)預先核準申請表》、董事會(huì )決議等文件。
8、會(huì )計師出具《驗資報告》；
9、召開(kāi)股份公司創(chuàng )立大會(huì )，選舉董事、監事，通過(guò)《公司章程》等一系列文件；
10、召開(kāi)首次董事會(huì )，選舉董事長(cháng)和副董事長(cháng)，決定聘任總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)，并根據總經(jīng)理的提名聘任副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；
11、召開(kāi)首次監事會(huì )，選舉監事會(huì )主席；
12、董事會(huì )向麗水市工商局報送申請材料，申請設立股份有限公司，取得股份公司營(yíng)業(yè)執照(營(yíng)業(yè)執照上的日期為股份公司成立日期)。
三、法律問(wèn)題
1、公司整體變更的條件
在公司組織形式變更的時(shí)候，必須遵守《公司法》第77條、第78條的規定，符合下列條件和要求：
(1)股東人數符合法律要求
有限責任公司原股東應當在2人以上，其中須有過(guò)半數的股東在中國境內有住所。(有限責任股東人數50人以下，股份有限公司發(fā)起人股東人數2-200人)
(2)原有限責任公司經(jīng)評估、驗資后的凈資產(chǎn)額和社會(huì )公開(kāi)募集的股本達到法定資本最低限額
《公司法》第81條要求設立股份有限公司的注冊資本最低額為500萬(wàn)元人民幣或法律、法規另行規定的最低限額。但根據中國證監會(huì )公布的2006年5月18日開(kāi)始實(shí)施的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規定，公司發(fā)行前的注冊資本至少達到人民幣3000萬(wàn)元。
(3)股份發(fā)行籌辦事項符合法律規定
股份的發(fā)行必須公開(kāi)、公平、公正的原則，必須同股同權、同股同利。同次發(fā)行的股份每股發(fā)行的條件和發(fā)行價(jià)格必須相同，任何單位和個(gè)人所認購的股份，每股應支付相同的價(jià)格。如果采取募集方式公開(kāi)發(fā)行股票，事前經(jīng)國務(wù)院的批準。有限責任公司原股東籌辦公司變更事項，必須嚴格按照《公司法》、《證券法》及其他相關(guān)法律的規定進(jìn)行。
(4)原股東必須重新制定公司章程，采取募集方式設立的經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)重訂或變更公司章程是公司整體變更的必要條件和程序，新的公司章程必須由有限責任公司原股東同意并簽名蓋章，并經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)。
(5)公司整體變更是公司的重大事宜，根據《公司法》第44條的規定，必須有股東會(huì )作出特別決議，該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過(guò)。
2、公司整體變更主要有兩個(gè)法律后果：
(1)股東責任的改變
在公司整體變更前，作為有限責任公司的股東，僅以其出資額為限對公司承擔責任，而公司整體變更為股份有限公司后，股東應以其所持有的股份為限對公司承擔責任。雖然這兩種責任都是有限責任，其中仍有細微的差別，主要表現在：“出資額”是一個(gè)常量，僅指公司設立時(shí)股東的投資，表現為一定絕對數量的財產(chǎn)；而“股份”是一個(gè)變量，代表股東在公司總資產(chǎn)中所享有的“份額”，該份額隨著(zhù)公司經(jīng)營(yíng)狀況的好壞而代表的價(jià)值總處于不斷變化之中。
(2)公司債權、債務(wù)的繼承
公司的整體變更，僅僅是公司形式的變更，其法人主體資格并沒(méi)有中斷，具有前后的一致性，因此，原有限責任公司整體變更為股份有限公司后，原有限責任公司的債權、債務(wù)由變更后的股份有限公司概括繼承。
四、財稅問(wèn)題
1、是否可以評估調賬
實(shí)務(wù)中一般認為法律主體、會(huì )計主體都延續的情況下，根據評估結果調賬是違反會(huì )計計量的基本原則的。在整體變更的時(shí)候進(jìn)行調賬和在有限公司的狀態(tài)下調賬并無(wú)二致。根據企業(yè)會(huì )計準則，企業(yè)在對會(huì )計要素進(jìn)行計量時(shí)，一般應當采用歷史成本。一般認為，只有在會(huì )計準則作出特別規定的情況下，才可以采用重置成本、可變更凈值、現值、公允價(jià)值進(jìn)行計量。因而“整體變更”不可以評估調賬。實(shí)務(wù)中也基本上都是這樣再操作的。
但是如果非要調賬的話(huà)，可以視同重新設立，而不屬于整體變更，運行3年
2、折股問(wèn)題
《公司法》第九十六條“有限責任公司變更為股份有限公司時(shí),折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。第一百六十九條“法定公積金轉為資本時(shí),所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五?！焙笠粭l，在實(shí)務(wù)中一般都以“整體變更”為由予以忽略。絕大部分工商局也都認可(少部分工商局強制要求留存25%公積金)。(另國有企業(yè)改制時(shí)，曾有折股比例不得低于65%的規定，已于2008年1月31日起失效。)
3、審計評估基準日與股份公司設立日之間損益處理
整體變更時(shí)，驗資報告以股改日的凈資產(chǎn)進(jìn)行審驗，而股改日與營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)日之間公司是一個(gè)續存的主體，如未加入新股東的情況下，其盈利或虧損應該由公司原股東享有或承擔及不需進(jìn)行賬務(wù)處理。
4、各種稅負
稅種
是否需要納稅
依據
增值稅
不繳納
《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權不征收增值稅問(wèn)題的批復》(國稅[2002]420號)
營(yíng)業(yè)稅
不繳納
《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉讓企業(yè)產(chǎn)權不征營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的批復》國稅函[2002]165號
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權轉讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》財稅[2002]191號
個(gè)人所得稅(境內自然人)
資本公積折股不繳納
盈余公積和未分配利潤折股，境內個(gè)人股東需要繳納
《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征收個(gè)人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)
個(gè)人所得稅(境外自然人)
免交個(gè)人所得稅
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人所得稅若干政策問(wèn)題的通知》(財稅字[1994]20號)
企業(yè)所得稅(居民企業(yè))
資本公積折股不繳納，盈余公積和未分配利潤折股視同分紅，法人股東與改制企業(yè)存在稅率差的需補稅(2008年后的改制不需要補稅差)
《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權投資業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)
企業(yè)所得稅(非居民企業(yè))
2008年1月1日之前外商投資企業(yè)形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業(yè)所得稅；2008年及以后年度外商投資企業(yè)新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業(yè)所得稅。
《財政部、稅總關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策通知》(財稅[2008]1號)
契稅
不繳納
《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策執行期限的通知》稅〔2008〕175號
印花稅
新增資本公積和盈余公積、未分配利潤折股部分需按照資本賬簿貼花，其他行為均不繳納
《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知》財稅〔2003〕183號
五、其他問(wèn)題
1、有限責任公司整體變更前引進(jìn)新的投資者應注意的問(wèn)題
有限責任公司整體變更為股份有限公司前，由于資本規?；蚬蓶|人數達不到股份公司的基本條件，或者在上市前急需籌集部分資金以及處于改善公司治理結構的需要等原因，可以引進(jìn)新的投資者，但要注意：
(1)不能影響公司連續計算經(jīng)營(yíng)時(shí)間(業(yè)績(jì))。如不發(fā)生主營(yíng)業(yè)務(wù)的重大變化，董事、高級管理人員不發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人不發(fā)生變更等。
(2)有利于公司業(yè)務(wù)的開(kāi)展和市場(chǎng)拓展，對公司業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能產(chǎn)生協(xié)同效應。
(3)籌集的資金規模適當。如果新投資者以資產(chǎn)折股出資，其規模也應該適當。要充分考慮其出資對公司營(yíng)業(yè)紀錄可比性的影響。
(4)新股東無(wú)論以現金還是實(shí)物出資，其折股比例應一致。
(5)新增股份的認購價(jià)或者股價(jià)一般是在凈資產(chǎn)值的基礎上溢價(jià)一定比例。
2、有限責任公司整體變更與企業(yè)整體改制為股份公司的區別
(1)整體變更是以審計后的凈資產(chǎn)折股，而不是以評估值驗資后折股；但整體改制一般以評估值驗資、折股；
(2)整體變更的情況可以連續計算業(yè)績(jì)；而以評估值驗資調賬的整體改制則不能連續計算原有業(yè)績(jì)；
(3)整體變更前的企業(yè)形式是有限責任公司，而整體改制前的企業(yè)形式可以是有限責任公司，也可以是國有企業(yè)、集體企業(yè)、事業(yè)單位；
(4)整體變更的債權債務(wù)由變更后的股份公司自然承繼，但整體改制的債務(wù)轉移需要獲得債權人的同意；
(5)整體變更是將原有限責任公司的所有資產(chǎn)納入股份公司的范圍，而整體改制也可能剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，只將經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)納入股份公司范圍。
3、整體變更需要提交文件清單
(1) 由法定代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》
(2) 董事會(huì )簽署的《指定代表或共同委托代理人的證明》(全體董事簽字)
(3) 《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》
(4) 公司第＿屆董事會(huì )第＿次會(huì )議關(guān)于整體變更為股份有限公司的決議
(5) 公司投資者關(guān)于終止原經(jīng)營(yíng)合同、章程的決議
(6) 公司(籌)發(fā)起人協(xié)議
(7) 公司章程(草案)
(8) 公司合同章程及歷次修改協(xié)議
(9) 董事、監事、經(jīng)理的任職文件、身份證復印件
(10) 公司董事會(huì )成員名單、身份證復印件及簡(jiǎn)歷
(11) 法定代表人的任職文件、身份證復印件
(12) 營(yíng)業(yè)執照副本(原件)
(13) 公司外商投資企業(yè)批準證書(shū)(如有外商)
(14) 住所使用證明。
自有房產(chǎn)的提交產(chǎn)權證復印件；租賃的，提交租賃協(xié)議和出租房房產(chǎn)證明復印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房產(chǎn)管理部門(mén)的證明或購房合同及房屋銷(xiāo)售許可證復印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的房屋執照復印件
(15) 原有限責任公司的資產(chǎn)評估證明文件，公司歷次驗資報告
(16) 非貨幣財產(chǎn)的，提交產(chǎn)權轉移手續的證明
(17) 公司近3年年度財務(wù)審計報告
(18) 股份公司發(fā)起人文件
①發(fā)起人主體資格證明
②發(fā)起人營(yíng)業(yè)執照
③發(fā)起人董事會(huì )決議/主管部門(mén)意見(jiàn)
④發(fā)起人資信證明
⑤發(fā)起人法定代表人身份證復印件
附件：
一、企業(yè)組織形式及其特點(diǎn)
企業(yè)是從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的組織。企業(yè)的基本組織形式通常有三種，即個(gè)人獨資企業(yè)、個(gè)人合伙企業(yè)和公司企業(yè)。這是國際上通行的企業(yè)組織形式。學(xué)習公司財務(wù)，首先必須了解企業(yè)組織形式及其特點(diǎn)。
表1-1 企業(yè)組織形式及特點(diǎn)
公司組織形式
特點(diǎn)
公司企業(yè)
個(gè)人獨資企業(yè)
1．只有一個(gè)出資者。2．出資人對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任。3．獨資企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體
合伙企業(yè)
1．有兩個(gè)以上出資者。 2．普通合伙人（GP）對企業(yè)債務(wù)承擔連帶無(wú)限責任；有限合伙人（LP）承擔有限責任。
3．合伙人按照對合伙企業(yè)的出資比例分享利潤或分擔虧損。4．合伙企業(yè)本身不交納企業(yè)所得稅。
有限責任公司
1．有2～50個(gè)出資者。2．對公司債務(wù)承擔有限責任。 3．公司交納企業(yè)所得稅。
一人有限責任公司
1．只有一個(gè)出資者（一個(gè)自然人只能注冊一個(gè)一人有限責任公司，并一次性足額出資）。
2．出資人對企業(yè)債務(wù)承擔有限責任，具有企業(yè)法人資格。3．一人有限責任公司作為企業(yè)所得稅的納稅主體
股份有限公司
1．有限責任。2．永續存在。3．可轉讓性。4．易于籌資。5．對公司的收益重復納稅
（一） 個(gè)人獨資企業(yè)組織形式及其特點(diǎn)
根據《中華人民共和國個(gè)人獨資企業(yè)法》第二條的規定，個(gè)人獨資企業(yè)是指依法設立，由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。
個(gè)人獨資企業(yè)特點(diǎn)：1．只有一個(gè)出資者。2．出資人對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任。在個(gè)人獨資企業(yè)中，獨資人直接擁有企業(yè)的全部資產(chǎn)并直接負責企業(yè)的全部負債，也就是說(shuō)獨資人承擔無(wú)限責任。3．獨資企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體。一般而言，獨資企業(yè)并不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，其收益納入所有者的其他收益一并計算交納個(gè)人所得稅。如大多數小企業(yè)按獨資企業(yè)組織設立，因之易于組建。獨資企業(yè)的價(jià)值是出資者出售企業(yè)可以得到的現金。
（二） 合伙企業(yè)組織形式及其特點(diǎn)
根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條的規定，合伙企業(yè)是依法設立，由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，合伙經(jīng)營(yíng)，共享收益，共擔風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任的營(yíng)利組織。
合伙企業(yè)特點(diǎn)：1．有兩個(gè)以上所有者（出資者）。2．普通合伙人（GP）對企業(yè)債務(wù)承擔連帶無(wú)限責任。包括對其他無(wú)限責任合伙人集體采取的行為負無(wú)限責任；有限合伙人（LP）承擔有限責任。3．合伙人通常按照他們對合伙企業(yè)的出資比例分享利潤或分擔虧損。4．合伙企業(yè)本身一般不交納企業(yè)所得稅。其收益直接分配給合伙人。石油、天然氣勘探和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)通常按合伙企業(yè)組織形式組建。合伙企業(yè)的價(jià)值是合伙人轉讓其出資可以得到的現金。
（三）公司企業(yè)組織形式及其特點(diǎn)
公司企業(yè)，依照《中華人民共和國公司法》設立，又分為有限責任公司和股份有限公司。
1．有限責任公司組織形式及其特點(diǎn)
根據<<中華人民共和國公司法>>的規定，有限責任公司是依法設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。
有限責任公司的特點(diǎn)：（1）有2～50個(gè)出資者。2．對公司債務(wù)承擔有限責任。3．公司交納企業(yè)所得稅。有限責任公司根據出資者資本是否屬于國有，可以分為國有公司和非國有公司。
2．股份有限公司組織形式及其特點(diǎn)
根據《中華人民共和國公司法》的規定，股份有限公司是依法設立，其全部股本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。在現代企業(yè)的各種組織形式中，股份有限公司據企業(yè)組織形式的主導地位。股份有限公司是與其所有者即股東相獨立和相區別的法人。
與獨資企業(yè)和合伙企業(yè)相比，股份有限公司的特點(diǎn)：（1）有限責任。股東對股份有限公司的債務(wù)承擔有限責任，倘若公司破產(chǎn)清算，股東的損失以其對公司的投資額為限。而對獨資企業(yè)和合伙企業(yè)，其所有者可能損失更多，甚至個(gè)人的全部財產(chǎn)。（2）永續存在。股份有限公司的法人地位不受某些股東死亡或轉讓股份的影響，因此，其壽命較之獨資企業(yè)或合伙企業(yè)更有保障。（3）可轉讓性。一般而言，股份有限公司的股份轉讓比獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的權益轉讓更為容易。（4）易于籌資。就籌集資本的角度而言，股份有限公司是最有效的企業(yè)組織形式。因其永續存在以及舉債和增股的空間大，股份有限公司具有更大的籌資能力和彈性。（5）對公司的收益重復納稅。作為一種企業(yè)組織形式，股份有限公司也有不足，最大的缺點(diǎn)是對公司的收益重復納稅：公司的收益先要交納公司所得稅；稅后收益以現金股利分配給股東后，股東還要交納個(gè)人所得稅。
二、公司的財務(wù)目標
公司財務(wù)管理作為公司管理的一部分，其目標取決于公司的目標和社會(huì )責任。
（一）公司的目標
公司是以營(yíng)利為目的的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)組織。公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是在激烈的市場(chǎng)競爭中進(jìn)行的，充滿(mǎn)著(zhù)風(fēng)險，有時(shí)甚至面臨著(zhù)破產(chǎn)倒閉的危險?？梢?jiàn)，公司必須生存下去才可能獲利，同時(shí)，公司也只有在不斷的發(fā)展中才能獲得永久的生存。因此，公司的目標可以概括為生存、發(fā)展、獲利。
表1-2 公司的目標及其對公司財務(wù)管理的要求
公司的目標
實(shí)現公司目標的條件
對公司財務(wù)管理的要求
生存
以收抵支，償還長(cháng)期債務(wù)。
保證公司以收抵支，按期償還債務(wù)，減少破產(chǎn)的風(fēng)險。
發(fā)展
研究和開(kāi)發(fā)，擴大市份額。
籌集市場(chǎng)發(fā)展所需要的資金。
獲利
獲得盈利，增加公司價(jià)值
通過(guò)合理、有效地使用資金，提高獲利水平。
（二）公司的社會(huì )責任
公司作為一種社會(huì )經(jīng)濟組織，在其生存、發(fā)展和獲利的整個(gè)過(guò)程中，必須承擔一定的社會(huì )責任，包括保障員工、債權人和消費者權益的責任以及自然環(huán)境保護的責任。
1．保障員工權益的責任
公司的員工是公司不可或缺的人力資源，是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)參與者。員工為公司的生存、發(fā)展和獲利提供勞動(dòng)和管理，同時(shí)要求公司保障其合法權益。公司必須保障員工的合法權益，包括支付合理的工資報酬，提供相應的福利保障，并建立一定的激勵機制，保障公司員工的合法權益。
2．保障債權人權益的責任
公司的債權人，尤其是貸款機構是公司所需資本的提供者之一，公司在其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中離不開(kāi)債權人的貨幣資本支持。債權人要求公司保障其合法權益，公司必須履行其債務(wù)責任，按期償付債務(wù)本息，保障債權人的合法權益。
3．保障消費者權益的責任
公司的消費者是公司所生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品和勞務(wù)的最終用戶(hù)。公司的產(chǎn)品和服務(wù)只有通過(guò)消
費者的消費，才最終實(shí)現價(jià)值。消費者要求公司提供所需的合格消費品和良好的后續服務(wù)，公司必須承擔保障消費者權益的責任，向消費者提供合格的產(chǎn)品和勞務(wù)以及良好的后續服務(wù)。
4．自然環(huán)境保護的責任
公司在其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所需的資源，尤其是自然資源的開(kāi)發(fā)與使用，對自然環(huán)境可能產(chǎn)生一定的不利影響。為彌補對環(huán)境的損害，公司必須承擔自然環(huán)境保護的責任。為此，公司需要花費一定的財力和物力資源，用于環(huán)境保護方面的開(kāi)支。
（三）公司的財務(wù)目標
公司財務(wù)目標是指公司財務(wù)管理預期實(shí)現的結果，也是評價(jià)公司財務(wù)管理效果的基本標準。對于公司的財務(wù)目標，有各種不同觀(guān)點(diǎn)，主要有利潤最大化、股東財富最大化、每股盈余最大化和公司價(jià)值最大化等。
表1-3 公司各種財務(wù)目標比較表
公司的財務(wù)目標
概 念
優(yōu) 點(diǎn)
缺 點(diǎn)
利潤最大化
指公司通過(guò)合法經(jīng)營(yíng)，增收節支，使公司利潤達到最大化。
利潤＝收入－費用，能夠定量，易于明確責任，便于納入公司的全面預算體系。
1.沒(méi)有充分考慮貨幣的時(shí)間價(jià)值。2.沒(méi)有充分考慮風(fēng)險價(jià)值）。3.沒(méi)有考慮所獲利潤和投入資本額的關(guān)系?？赡苁艿健皥蟊矸埏棥钡挠绊?div style="height:15px;">
1.考慮了取得報酬的時(shí)間，并用時(shí)間價(jià)值進(jìn)行計量。2.考慮了風(fēng)險和報酬的關(guān)系。3.克服了在追求利潤上的短期行為。
