如果真如你所講，PO是一個(gè)與XX行業(yè)有關(guān)的專(zhuān)業(yè)VC，那么他的管理方式很怪，因為對專(zhuān)業(yè)VC公司應該怎么管理我很熟悉，PO現在絕對不是，甚至差得很遠，不知是創(chuàng )新呢還是有其他考慮。如果是標準的風(fēng)投管理模式，我比較熟悉，但如果要進(jìn)行運營(yíng)模式創(chuàng )新，希望弄清以下問(wèn)題：
1、風(fēng)險控制體系？
（1）風(fēng)險控制目標？
（2）風(fēng)險控制的原則？
（3）風(fēng)險控制組織？
2、管理程序？
（1）決策？授權？監督？執行？
（2）資產(chǎn)組合配置比例？行業(yè)配置比例？投資計劃中并購比例？
3、投資的一般程序？
（1）項目接觸－調查和評估－投資決策－增值服務(wù)－退出變現？
（2）投資管理組織？
（3）項目運營(yíng)組織？
4、投資項目的選擇標準？
（1）行業(yè)？
（2）項目標準？－－市場(chǎng)需求；增長(cháng)前景；商業(yè)模式；贏(yíng)利性；年增長(cháng)率等等
（3）企業(yè)家要求？－－領(lǐng)導能力；協(xié)同能力；創(chuàng )造能力；過(guò)去業(yè)績(jì)等等
5、收購兼并項目是否做？
（1）標準？－－行業(yè)地位；潛在優(yōu)勢；壟斷性資源
（2）理由？－－股權結構不合理，對公司治理產(chǎn)生負面影響；管理水平低下，不合理的增加公司運營(yíng)成本，并使公司虧損；具有良好的技術(shù)優(yōu)勢，但市場(chǎng)定位錯誤導致企業(yè)不盈利；相對于同行業(yè)競爭對手是競爭劣勢，但具有優(yōu)勢互補的可能性與可行性等等
6、投資的退出通道？
（1）公開(kāi)上市？
（2）收購兼并？
（3）股份回購？
（4）股權和債權結合？
這樣我才可以判斷這個(gè)公司是否真的是投資公司而不是實(shí)業(yè)公司。這樣游戲規則就完全不同了。
我估計他們的設計是建立一個(gè)共用平臺，然后圍繞著(zhù)搞一批增值服務(wù)，增值服務(wù)用風(fēng)投的辦法，這樣用核心平臺控制增值服務(wù)。如果這樣，最大的問(wèn)題是這些增值服務(wù)的利益沖突管理－－互相搶地盤(pán)，非常不容易管理。根據一般風(fēng)投管理慣例，我草擬一個(gè)包含主要內容的風(fēng)投投資條款清單（格式如下），這樣你們心中有個(gè)底，如果PO的程序比這個(gè)清單簡(jiǎn)單，說(shuō)明他們不懂風(fēng)投，如果以后的條件比這個(gè)清單苛刻，說(shuō)明有討價(jià)還價(jià)的余地。
風(fēng)險投資條款清單（Term Sheet of Equity Investment）
1、投資方：PO
2、被投資方：MN團隊－－第一輪融資，普通股或可轉換優(yōu)先股
3、投資額：3333萬(wàn)元人民幣以?xún)?。如果高于此金額，需經(jīng)雙方同意。
4、投資方式：購買(mǎi)普通股或優(yōu)先股
5、預計交易達成日期：3333年33月底
6、優(yōu)先股股息：與普通股有同樣的分紅額。
7、清算優(yōu)先權：
在公司清盤(pán)、解散、合并、被收購、出售控股股權、以及出售主要部分或全部資產(chǎn)時(shí)，PO獲得原價(jià)加上8％的復利的金額。剩余資產(chǎn)由股東按股權比例進(jìn)行分配，但PO獲得三倍于原始投資的金額。如果PO獲得三倍于原始投資的金額，剩余的資產(chǎn)將由其他股東按比例分配。
8、轉換辦法：
如果PO優(yōu)先股，PO選擇在任何時(shí)間將所持的優(yōu)先股轉換成普通股，轉換比率是1：1，但要按下一條款進(jìn)行調整。轉換時(shí)公司必須付清所有應付的分紅，轉換時(shí)如果有不足一股的零頭，公司當以等值的現金支付給投資者。
9、自動(dòng)轉換：
在公司上市公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，PO股按當時(shí)適用的轉換價(jià)格自動(dòng)轉換成普通股股票，前提是新股發(fā)行值不低于1億人民幣（扣除承銷(xiāo)費和上市費用之前）（有效的IPO）。
10、反稀釋條款：
如果新發(fā)行的股權的價(jià)格低于PO股（董事會(huì )同意的用于員工期權計劃的股權和其他用于特殊目的的獲免股權除外），PO股的股價(jià)需按平攤加權平均法做相應調整。PO股在拆股、股票分紅、并股、或者以低于轉換價(jià)格增發(fā)新股，以及其他資產(chǎn)重組的情況下也要按比例獲得調整。
11、董事會(huì )和投票權：
公司的董事會(huì )有5人組成，其中一個(gè)席位保留給PO與普通股持有者相同的投票權。
12、回購保證：
PO選擇在PO股發(fā)行后五年后任何時(shí)間要求公司回購其股權?；刭弮r(jià)格股票本金加上15％的溢價(jià)，以及到期的和尚未支付的固定分紅。在以下情況下PO選擇強迫回購執行，同時(shí)PO指派董事會(huì )的多數席位－－
（1）任何單個(gè)季度的帳面損失大于或等于333萬(wàn)人民幣；
（2）合并報表的凈資產(chǎn)低于3333萬(wàn)人民幣；
（3）達到回購條件但回購人無(wú)法實(shí)施回購；
（4）連續兩年無(wú)法支付股息。
（5）MN或其團隊主要人員之一辭職；
（6）MN或其團隊主要人員之一聘期因故終止；
（7）MN或其團隊主要人員之一死亡或無(wú)行為能力。
另外，投資方因上述原因擁有的權利于企業(yè)公開(kāi)上市或合并時(shí)終止。
13、保護條款：
以下事項需有PO同票方能通過(guò)，包括但不限于：
（1）改變PO股的權益；
（2）增加或減少PO股的股數；
（3）增發(fā)可轉換債券、優(yōu)先股或普通股，或者重新分級股票；
（4）公司回購普通股（不包括公司向服務(wù)供應商回購獎勵性股票）；
（5）公司章程的修改；
（6）導致公司債務(wù)超過(guò)333萬(wàn)人民幣的事由；
（7）超過(guò)333萬(wàn)人民幣的一次性資本支出；
（8）公司購并、重組、控股權變化，和出售公司大部分或全部資產(chǎn)；
（9）董事會(huì )席位數變化；
（10）分紅計劃；
（11）公司管理層工資福利的重大變化；
（12）新的員工股票期權計劃；
（13）公司與第三方簽訂限制分紅或股票回購的協(xié)議；
（14）向優(yōu)先股股東以外的證券持有人分配股息或紅利；
（15）公司購入與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域；
（16）公司出售子公司的股權。
14、優(yōu)先購股權條款：
PO股持有者有權與其他股東一樣按比例優(yōu)先受讓任一股東欲出讓的股權和購買(mǎi)公司以后增發(fā)的股票（員工期權計劃除外）。
15、對賭條款：
MN及其團隊持有的期權股份比例及其行權時(shí)間與公司業(yè)績(jì)掛鉤。三年內公司稅前利潤高于333萬(wàn)人民幣，銷(xiāo)售收入高于3333萬(wàn)人民幣，可以足額行權。三年
內不能實(shí)現上述目標，每推遲一年實(shí)現，行權比例減少20％，8年仍未實(shí)現上述目標，取消期權資格。
16、一般性條款
購買(mǎi)協(xié)議：本次投資交易的進(jìn)行必須先滿(mǎn)足交易達成的前提條件（見(jiàn)后），并經(jīng)MN及其團隊和PO資委員會(huì )同意有關(guān)投資合同條款內容。
股東協(xié)議：企業(yè)的所有股東將簽訂一份協(xié)議，這份協(xié)議應包括：
（1）首先是公司，其次是各股東按照股份比例，有權優(yōu)先認購受讓其他股東出讓的股權（特需的股權轉讓除外）；
（2）對外出讓股權須按比例共同出售，除非股票持有人放棄此權利；
（3）股東按照前述方法選舉董事會(huì )董事；
（4）公司將設立股票期權計劃，經(jīng)董事會(huì )認可，并由MN管理。
前三條在股票公開(kāi)上市時(shí)自動(dòng)取消。
雇員協(xié)議：企業(yè)的每位創(chuàng )辦人兼管理人、股東及企業(yè)的主要雇員應與企業(yè)簽訂不競爭協(xié)議，并保證在其任職期間及離職后兩年內不得從事與本企業(yè)有競爭的行業(yè)。
投資前提條件：投資交易的達成必須滿(mǎn)足以下前提條件：
（1）投資人認可下列法律文件，包括股權購買(mǎi)協(xié)議、股東協(xié)議和修改后的公司章程；
（2）完成盡職調查并對調查結果滿(mǎn)意；
（3）投資人決策委員會(huì )的審批；
（4）通過(guò)有關(guān)的政府審批程序；
（5）不與其他交易相沖突；
（6）沒(méi)有對雙方有負面影響的事由變化和業(yè)務(wù)進(jìn)展；
信息披露和保證：MN保證提供以下材料，包括但不限于工商登記注冊文件、生產(chǎn)銷(xiāo)售資格或許可、財務(wù)報表、重大合同協(xié)議、生產(chǎn)使用許可產(chǎn)品責任和質(zhì)量保證、知識產(chǎn)權、或然債務(wù)、債務(wù)結構、環(huán)保要求等合法性證明，企業(yè)保證本條款清單與現有合同協(xié)議及公司章程不沖突、沒(méi)有隱瞞債務(wù)、及時(shí)披露企業(yè)實(shí)質(zhì)性的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)變動(dòng)。
知情權：PO委派人有隨時(shí)檢查公司資產(chǎn)、檢核報表、拷貝相關(guān)文件、與政府、股東、董事、重要雇員、會(huì )計師磋商公司事務(wù)的權利，費用由PO。
PO得以下信息：
（1）每月結束后15天內獲得未經(jīng)審計的月度財務(wù)報表；
（2）每季度結束后25天內獲得未經(jīng)審計的季度財務(wù)報表；
（3）在上一年結束后45天內獲得經(jīng)審計的年度財務(wù)報表；
（4）每一財政年度開(kāi)始之前45天之內獲得經(jīng)董事會(huì )批準的新的一年的財務(wù)預算。這一條在公司公開(kāi)上市后自動(dòng)取消。
費用承擔：企業(yè)的財務(wù)審計費由企業(yè)承擔。
股權結構表：
總股數、MN及其團隊、預留四年的員工期權、PO、其他股東
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