扎克伯格掌握f(shuō)acebook的絕對投票權，一方面是投資者的擁戴，一方面是帕克起著(zhù)至關(guān)重要的作用。在前期，帕克確保扎克伯格在董事會(huì )的席位，并保持facebook的獨立運營(yíng)；在后期，帕克為保護扎克伯格的控制權巧妙布局，步步為營(yíng)，最終采取了雙層股權結構。這樣，即使上市后，扎克伯格也擁有公司的絕對投票權。
目前，全球最流行的網(wǎng)站和資本市場(chǎng)最熱的話(huà)題莫過(guò)于facebook了。facebook是一個(gè)社交網(wǎng)絡(luò )服務(wù)網(wǎng)站，這家成立僅僅8年的互聯(lián)網(wǎng)公司，大有趕超微軟、google等互聯(lián)網(wǎng)巨頭之勢。
facebook在發(fā)展過(guò)程中應對投資者的手法十分高超，這得益于始創(chuàng )人馬克。扎克伯格（mark zuckerberg）和盟友肖恩。帕克（sean parker）的巧妙布局。
扎克伯格，是一個(gè)對技術(shù)的執著(zhù)近乎瘋狂的人，從小就表現出了極高的天賦，后來(lái)進(jìn)入到哈佛大學(xué)就讀。機緣巧合之下，扎克伯格覺(jué)得社交網(wǎng)絡(luò )的前景非凡，于是開(kāi)始構想設計網(wǎng)站。
2004年1月，扎克伯格注冊了thefacebook域名（2005年8月，thefacebook更名為facebook，以下統稱(chēng)"facebook"）。
就這樣，facebook運營(yíng)治理的序幕也隨之拉開(kāi)。
董事會(huì )席位的設置，確保創(chuàng )始人的話(huà)語(yǔ)權
●facebook成立，董事會(huì )混沌初開(kāi)
創(chuàng )業(yè)初期，扎克伯格沒(méi)有資金，于是和朋友薩維林商量，扎克伯格以技術(shù)入股，薩維林投資1000美元，扎克伯格與薩維林按7：3比例持股，開(kāi)始運營(yíng)網(wǎng)站。2004年2月，網(wǎng)站開(kāi)始正式運行。
隨后，扎克伯格的舍友莫斯科維茨和克里斯加入，形成了facebook最初的四人團隊：扎克伯格任ceo、薩維林任cfo、莫斯科維茨任副總裁和網(wǎng)站主管、克里斯任宣傳總監。其中，扎克伯格、薩維林和莫斯科維茨按65%、30%和5%的比例持股。此時(shí)，facebook的董事會(huì )還沒(méi)有界定，如果有，那就只有扎克伯格一人。
facebook開(kāi)始向其它院校擴展，包括麻省理工學(xué)院、波士頓大學(xué)/學(xué)院、常春藤聯(lián)盟等，用戶(hù)數迅速增長(cháng)。5月，facebook遷往加州的帕羅奧圖市，而這里，也是斯坦福大學(xué)所在地和硅谷的發(fā)源地。
facebook的發(fā)展速度超乎想像，服務(wù)器逐漸超負載了，如果沒(méi)有資金繼續供給，那么facebook將面臨癱瘓的危險，千鈞一發(fā)之時(shí)，帕克出現了。
●帕克加盟，指明發(fā)展方向
帕克也是一個(gè)電腦天才。
19歲時(shí)，伙同別人創(chuàng )辦了音樂(lè )下載網(wǎng)站napster，由于沒(méi)有保護好自己的地位，即沒(méi)有掌握網(wǎng)站控制權，被踢出了公司。隨后帕克又創(chuàng )辦了另一家公司plaxo，這一次，帕克還是沒(méi)有接受教訓，因沒(méi)有掌握控股權，帕克再次被踢出了公司。
經(jīng)過(guò)這兩次經(jīng)歷之后，帕克痛定思痛，深刻地認識到要在公司中占主導地位，必須牢牢掌握控制權，這一指導思想對facebook的運營(yíng)產(chǎn)生深遠的影響。
facebook成立不久，帕克就發(fā)現了它的前景，當時(shí)已經(jīng)總結出，社交網(wǎng)絡(luò )將引領(lǐng)下一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)潮流。他向網(wǎng)站的所有者扎克伯格發(fā)了一封電郵，建議他們兩人見(jiàn)一面。兩人相見(jiàn)恨晚，當時(shí)帕克就已經(jīng)比所有人都相信社交網(wǎng)絡(luò )的潛力，甚至超過(guò)扎克伯格本人。
facebook搬往加州后，時(shí)為2004年6月，扎克伯格再次碰到帕克，那時(shí)的帕克仍在失業(yè)，四處漂泊。扎克伯格十分感慨，也認識到掌握控制權才能主導公司。同時(shí)，他也看到帕克的才華非凡，于是力排眾議，邀請帕克擔任網(wǎng)站首任ceo.因為扎克伯格獨到的眼光，帕克欣然赴任。
2004年底，facebook的注冊人數已突破一百萬(wàn)，在帕克的力勸之下，扎克伯格干脆從哈佛退學(xué)，全職運營(yíng)網(wǎng)站。
隨著(zhù)帕克的加盟，facebook和扎克伯格發(fā)生了巨大的改變，其發(fā)展的方向和戰略亦漸變清晰。更為重要的是，facebook融資的大門(mén)也在帕克加入之后開(kāi)啟。
●融資，沒(méi)有分散董事會(huì )席位
進(jìn)入facebook之后，帕克開(kāi)始利用自己的人脈融資。帕克找到了他的好朋友，同時(shí)也是linkedin（一家面向商業(yè)客戶(hù)的社交網(wǎng)絡(luò )服務(wù)網(wǎng)站）的創(chuàng )始人霍夫曼，鑒于身份的特殊性，霍夫曼不能大比例投資同類(lèi)型的網(wǎng)站。但是，出于看好facebook的商業(yè)模式，霍夫曼為其介紹了paypal的創(chuàng )始人泰爾。
那時(shí)的facebook，活躍度和受歡迎程度開(kāi)始不斷上升，泰爾很快就看出了門(mén)道，決定向facebook投資50萬(wàn)美元，條件是換取10%的股份和一個(gè)董事席位，也就是說(shuō)，這時(shí)距facebook運營(yíng)開(kāi)始才半年多的時(shí)間，facebook估值已經(jīng)為500萬(wàn)美元了。同期還有霍夫曼投入4萬(wàn)美元，以及其他幾位朋友（包括zygna創(chuàng )始人平卡斯）也注入了小額投資，這一輪的總融資額達到了60萬(wàn)美元。
"他們追求原定的發(fā)展方向，我對此并無(wú)意見(jiàn)，而當時(shí)500萬(wàn)美元是非常合理的估價(jià)。盡管我不參與運營(yíng)，我也覺(jué)得它將是一項非常有潛力的投資。"泰爾回憶說(shuō)。
當然，帕克也尋找其他投資者，相比其他渴求入股的投資者，500萬(wàn)美元的估值明顯偏低。但因為泰爾等人認同扎克伯格的戰略構想，不干預公司運作，扎克伯格決定接受這個(gè)投資。另一方面，泰爾伙同霍夫曼和平卡斯入股facebook是重大利好，因為他們持有社交網(wǎng)絡(luò )的專(zhuān)門(mén)執照。
至于董事會(huì )席位的問(wèn)題，帕克認為，如果直接增加泰爾1個(gè)席位，這樣扎克伯格就不占優(yōu)勢了。帕克思量著(zhù)，盡管泰爾不參與公司的決策，但是扎克伯格還是應該控制董事會(huì )席位?？嗨剂季?，終于想出了一個(gè)新董事會(huì )的架構：泰爾、帕克、扎克伯格以及一個(gè)由扎克伯格控制的空余席位。泰爾只是要求獲得一個(gè)董事席位，對這樣的架構安排自然沒(méi)有異議了，就這樣，新的董事會(huì )成立了。
新董事會(huì )架構讓公司以外的席位在數量上沒(méi)有優(yōu)勢，這得益于帕克的精心設計，保證公司未來(lái)不會(huì )讓其他投資者控制董事會(huì )。
●受讓董事會(huì )席位，為雙層股權結構作鋪墊
2005年5月，阿克塞爾合伙公司進(jìn)場(chǎng)了，同樣是10%的股份和一個(gè)董事席位，但這時(shí)的投資額為1270萬(wàn)美元了。阿克塞爾合伙公司原計劃派任的董事為高級合資人凱文，但扎克伯格認為首要合伙人布雷耶對公司的幫助更大，于是要求布雷耶任董事。
關(guān)于董事會(huì )席位的安排，帕克思量著(zhù)，按原來(lái)的安排，扎克伯格牢牢掌握董事會(huì )，現在增加了一個(gè)，不會(huì )影響扎克伯格的控制權，而且投資額也不菲，也就同意接受投資和增加董事席位。董事席位因此變?yōu)?人：布雷耶、泰爾、帕克、扎克伯格和扎克伯格控制的一個(gè)空余名額。
此后不久，帕克因為一些不良的行為遭到起訴。帕克在facebook擔當扎克伯格守護者的角色，帕克在權衡利害關(guān)系，如果他不離開(kāi)，會(huì )給公司造成負面影響，對公司發(fā)展不利；如果他離開(kāi)，不排除有其他投資者爭奪董事會(huì )席位，以獲得公司的控制權。帕克是一個(gè)極其仗義的人，他不希望扎克伯格在公司和他這個(gè)密友中二選一，最后，他黯然選擇離開(kāi)。
帕克在facebook的時(shí)代終結，但不代表他的影響力終結。
許多情況下，互聯(lián)網(wǎng)公司完成前三輪融資后，公司的創(chuàng )始人就不再能夠完全掌握公司的控制權了。不管是2名創(chuàng )始人+2vc+1獨立成員組成的董事會(huì )還是1創(chuàng )始人+1vc+1獨立成員組成的董事會(huì )，創(chuàng )始人都不占優(yōu)勢。
帕克精心設計了一些條款來(lái)保護他自己和扎克伯格。對帕克來(lái)說(shuō)，不管facebook未來(lái)怎樣發(fā)展，他始終擁有一部份優(yōu)先認股權。對扎克伯格來(lái)說(shuō)，扎克伯格獲得帕克出讓的ceo職位和董事會(huì )席位選擇權，這樣，扎克伯格控制了5個(gè)董事會(huì )席位里的3席。
"facebook的架構確保扎克伯格控制權，帕克對此發(fā)揮了實(shí)質(zhì)性作用，這既表現在他能謀得高估值、低稀釋的融資，還體現在董事會(huì )架構本身和一些關(guān)于控制權的細節上，"facebook聯(lián)合創(chuàng )始人莫斯科維茨表示，"他經(jīng)歷過(guò)napster和plaxo的亂局，對控制權問(wèn)題很敏感。"
直到現在，扎克伯格還時(shí)不時(shí)地咨詢(xún)這位盟友的意見(jiàn)。因而，說(shuō)帕克為扎克伯格的幕僚亦不為過(guò)。
巧妙布局，保證扎克伯格的決策權
●融資持續增加，扎克伯格的控制權存在旁落風(fēng)險
2007年10月，facebook活躍用戶(hù)數量突破5000萬(wàn)。同時(shí)，微軟同意facebook150億美元的估值水平，以2.4億美元的投資獲得1.6%股權。如此強勢地吸收微軟的投資，正是因為facebook發(fā)展潛力所致。
經(jīng)歷多次融資之后，facebook的股東人數越來(lái)越多了。
美國證券法規定，如果股東人數達500人以上，公司必須公開(kāi)財務(wù)報告，成為公眾公司，亦即上市。按這個(gè)推斷，即使扎克伯格不愿意讓facebook上市，但很快也會(huì )因股東人數問(wèn)題而"被迫"上市。
facebook經(jīng)歷了十多次融資，隨著(zhù)董事會(huì )成員的逐漸增加，那么董事會(huì )投票權也隨之改變，扎克伯格或者會(huì )失去控制董事會(huì )權利（如圖一）。再者，如果"被迫"上市，意味著(zhù)扎克伯格的控股權亦會(huì )進(jìn)一步稀釋?zhuān)镜耐镀睓嘁驳瞄_(kāi)放給公眾投資者。
由上文得知，由于帕克出讓董事會(huì )席位，扎克伯格還是控制董事會(huì )投票權的，為了避免成為公眾公司而稀釋股權，帕克又為扎克伯格保留了一個(gè)錦囊。
帕克通過(guò)借鑒其它互聯(lián)網(wǎng)公司的天才設計，為扎克伯格掌握公司的決策權奠定了根基。
●雙層股權結構，融資和投票權兩全其美
美國當地時(shí)間2009年11月25日，facebook宣布，公司改為雙層股權結構，facebook已將股東所持股份，即普通股期權和受限股單位轉化為b級股份，其效力相當于a級股份投票權效力的10倍。同時(shí)，一些股東和扎克伯格達成了投票協(xié)議，同意扎克伯格代表他們的股份投票。
據資料獲悉，facebook共發(fā)行了1.17億股a類(lèi)普通股和約17.59億股b類(lèi)普通股，假設所有已發(fā)行優(yōu)先股全部轉換為b類(lèi)普通股，這部分b類(lèi)普通股約為5.46億股。扎克伯格持有約5.34億股b類(lèi)普通股，占b類(lèi)普通股總數的28.4%，擁有投票權比例為28.2%；代理投票持有5.38億股b類(lèi)普通股，占b類(lèi)普通股總數的30.6%，擁有投票權比例為30.6%.
這樣，即使上市后，雙層股權結構亦能將投票控制權限制在部分股東手中。對facebook來(lái)說(shuō)，就是創(chuàng )始人扎克伯格本人了（如圖二）。
"公司推行雙重股權結構，是因現有股東希望維持控制某些議題的表決權，以確保facebook持續專(zhuān)注長(cháng)期發(fā)展，建立一個(gè)偉大企業(yè)。"當日，facebook發(fā)言人表示。
扎克伯格以28.4%的股權便擁有56.9%投票權，牢牢控制facebook。
一方面，根據帕克在facebook設計的一系列運作，讓facebook成為公眾公司之前，扎克伯格一直掌握著(zhù)董事會(huì )的投票權。另一方面，facebook的用戶(hù)數量以及收入態(tài)勢，使得投資者對于facebook的投資熱情已經(jīng)超越了對雙層股票結構的負面顧慮。
美國當地時(shí)間2012年5月18日，facebook在納斯達克上市交易，收盤(pán)價(jià)38.23美元。按收盤(pán)價(jià)估算，facebook市值約1047億美元，一舉成為美國在首次公開(kāi)招股時(shí)市值最高的網(wǎng)絡(luò )公司。
在facebook新管理架構中，扎克伯格掌握了公司決策的絕對投票權。也就是說(shuō)，實(shí)施雙層股權結構后，董事會(huì )席位的表決權相當于虛設，投票權也沒(méi)有實(shí)質(zhì)意義了。對于這種結構，我們應該怎么看待？在a股市場(chǎng)是否有合規性？如果沒(méi)有，是否有應對之策？請看后文由《公司金融》向北京君合律師事務(wù)所合伙人張穎特約的點(diǎn)評文章《從facebook雙層股權結構看：如何實(shí)現公司的控制權》。
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