先注銷(xiāo)分公司，再成立子公司。
一、注銷(xiāo)分公司程序如下：
到分公司所在工商局領(lǐng)取《分公司注銷(xiāo)登記申請書(shū)》。
準備注銷(xiāo)登記的相關(guān)材料。包括申請書(shū)、經(jīng)辦人身份證、公司決議、營(yíng)業(yè)執照、銀行清戶(hù)證明、完稅證明、分公司公章等，以當地工商局要求為準。
提交資料和申請書(shū)，工商局核準后進(jìn)行分公司撤銷(xiāo)備案。
二、成立子公司程序如下：
到工商局領(lǐng)取設立企業(yè)的相關(guān)表格并進(jìn)行填寫(xiě)，如《企業(yè)設立登記申請書(shū)》《企業(yè)設立登記申請表》等；
攜帶法人身份證、經(jīng)辦人身份證和分公司名稱(chēng)填寫(xiě)《名稱(chēng)預先核準申請書(shū)》，審批通過(guò)后拿到《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》；
準備好注冊資料，遞交分公司所在地的工商局進(jìn)行注冊申請。等領(lǐng)取到營(yíng)業(yè)執照后30日辦理組織機構代碼證和稅務(wù)登記證。注冊資料一般包括總公司撥款證明、任命文件、總公司章程、公司撥付給分公司使用的資金數額證明文件等，以當地工商局要求為準。
子公司和分公司的區別
推薦回答
企業(yè)可以依法設立分公司與子公司。
分公司無(wú)法人資格，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照(不是企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照)。子公司有法人資格領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。
分公司經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。子公司無(wú)此限制。
設立子公司與設立一般公司要求大致相同。
設立分公司的，應當向分公司所在地的主管機關(guān)申請登記。分公司變更登記事項的應向公司登記機關(guān)申請變更登記，但是撤銷(xiāo)分公司的由分公司的公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記。
設立分公司的公司在年檢時(shí)應當提供分公司營(yíng)業(yè)執照的復印件。
分公司和子公司的區別
分公司和子公司由于出資不同各自的法律地位也不同，因此識別清楚對起訴非常重要，否則將訴訟主體搞錯，將使訴訟在程序上敗訴。為正確識別請掌握以下幾點(diǎn)：
一、分公司的特點(diǎn)：
按照《中華人民共和國登記管理條例》第39條規定：“分公司是指公司在其住所地外設立的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機構。分公司不具有法人資格”。按此規定，分公司具有以下特點(diǎn)：
1、是公司的分支機構；
2、具有營(yíng)業(yè)資格；
3、不具有法人資格。
二、子公司的特點(diǎn)：
子公司是其一定數額的股份被其它公司持有而由其它公司控制的公司。持有其它公司股份并能控股的是母公司。母公司與子公司是股份控制的經(jīng)濟關(guān)系，子公司具有法人資格。子公司的特點(diǎn)是：
1、子公司的一定數額股份被某公司持有并加予控制。
2、子公司具有獨立的法人資格。
三、認清分公司和子公司之間相同點(diǎn)和不同點(diǎn)才有利于識別。
相同點(diǎn)：都具有經(jīng)營(yíng)資格，有自己的辦公場(chǎng)所；
不同點(diǎn)：（1）分公司不具有企業(yè)法人資格，不能獨立地對外承擔民事責任，其民事責任由成立分公司的公司承擔。子公司具有獨立的企業(yè)法人資格，可以依法獨立地對外承擔民事責任，母公司對子公司的債務(wù)不承擔責任。（2）企業(yè)名稱(chēng)不同。分公司是將組建分公司的名稱(chēng)放在前面，后面是某某地名加分公司；子公司可以自行起名稱(chēng)，不需要加母公司的名稱(chēng)。（3）工商行政管理局的企業(yè)工商登記中的內容不同，具體體現在出資上。其法律依據是我國《公司法》第13條的規定：“公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立地承擔民事責任”。
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