訂立股權轉讓協(xié)議，應當遵守《合同法》的規定，還應遵守《公司法》的規定。除了遵守《公司法》對股權轉讓作出的法律限制性規定外，如果公司章程對股東轉讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓協(xié)議時(shí)，不得違反公司章程的規定。
鑒于股權轉讓過(guò)程中存在諸多不確定因素，在簽訂股權轉讓協(xié)議時(shí)應注意以下幾個(gè)方面事項：
1、簽訂股權轉讓協(xié)議的主體
在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實(shí)踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓協(xié)議，這會(huì )造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過(guò)股東會(huì )決議通過(guò)；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過(guò)一人有限責任公司。
2、股東會(huì )或其他股東的決議或意見(jiàn)
股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協(xié)議前要征求其他股東意見(jiàn)，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買(mǎi)權時(shí)，才能向股東外第三人轉讓。同時(shí)，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會(huì )出現無(wú)效的法律后果。另外，無(wú)論是開(kāi)股東會(huì )決議還是單個(gè)股東的意見(jiàn)，均要形成書(shū)面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。
3、對前置審批程序的關(guān)注
一些股權轉讓協(xié)議還要涉及到主管部門(mén)的批準，如國有股權、或外資企業(yè)股權轉讓等。
4、明晰股權結構
股權轉讓協(xié)議受讓方應當通過(guò)審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記證、董事會(huì )決議、股東會(huì )決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。
5、股權轉讓協(xié)議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經(jīng)營(yíng)狀況及財務(wù)狀況
①考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況： a、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否正常； b、核實(shí)企業(yè)的供貨合同或訂單。
②分析企業(yè)財務(wù)狀況 ：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務(wù)報表，核實(shí)企業(yè)的資產(chǎn)規模、負債情況;核實(shí)企業(yè)所有者權益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力；
③企業(yè)的納稅情況調查。
6、股權轉讓協(xié)議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵
①應注意所受讓的股權是否存在出資不實(shí)的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于認繳出資額。
②應注意所受讓的股權是否存在出資不到位（違約）的瑕疵，即股權轉讓協(xié)議中的股東出資不按時(shí)、足額繳納。
③應注意所受讓的股權是否存在股權出質(zhì)的情形。
7、股權轉讓協(xié)議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證
①股權轉讓協(xié)議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證：
a、保證所與本次轉讓股權有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件完整、真實(shí)、且合法有效；
b、保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；
c、保證其股權轉讓協(xié)議主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；
d、如股權轉讓協(xié)議中涉及土地使用權問(wèn)題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問(wèn)題，且可以被依法自由轉讓?zhuān)?span style="margin: 0px; padding: 0px;">
e、股權轉讓協(xié)議中的出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務(wù)外，無(wú)任何其他負債，并就債務(wù)承擔問(wèn)題與受讓方達成相關(guān)協(xié)議；
f、保證因涉及股權交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由股權轉讓協(xié)議出讓方承擔。
②股權轉讓協(xié)議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證：
a、保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責任；
b、保證按股權轉讓協(xié)議約定支付轉讓價(jià)款。
8、股權轉讓協(xié)議應及時(shí)辦理工商變更登記手續。
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