北府名將何無(wú)忌在豫章與盧循的鬼軍遭遇，結果持節戰死，都城建康外圍的州郡防線(xiàn)全線(xiàn)崩潰，京師亂成一團，有人建議晉安帝北逃燕地，投奔劉裕的北伐軍。
滅燕后的劉裕這時(shí)已經(jīng)趕回下邳，率領(lǐng)精銳南歸，走到山陽(yáng)（淮安），聽(tīng)到何無(wú)忌戰死，京師危急，于是撇下大軍，只帶了幾十護衛，晝夜兼程，趕回京口。
這時(shí)各地勤王的軍隊也陸續進(jìn)入建康，青州刺史諸葛長(cháng)民、兗州刺史劉藩、并州刺史劉道憐、豫州刺史劉毅準備出征迎擊盧循的鬼軍。
劉裕知道劉毅要出兵的消息后，在京口給劉毅寫(xiě)信，勸他等自己率京口的北府兵到達再一起出兵。
劉毅不聽(tīng)，率本部?jì)扇f(wàn)水軍迎擊盧循，在桑落洲與鬼軍相遇決戰，結果兩萬(wàn)晉軍全軍覆滅，劉毅帶僅剩的幾百人逃走。
盧循乘勝勢正準備進(jìn)軍建康，卻聽(tīng)到劉裕到達京師的消息，盧循與屬下將領(lǐng)相顧失色，準備退往潯陽(yáng)，只有盧循的姐夫徐道覆堅持進(jìn)軍建康，盧循猶豫幾天后，才率大軍繼續向建康進(jìn)發(fā)。
在盧循猶豫不決的這幾天，劉?；ㄖ亟鹫心夹萝?，重新布置防御工事，沿江設置柵欄、修筑查蒲、藥園、廷尉三堡壘，把重點(diǎn)防御設在石頭城，盧循還在猶豫不決，劉裕的備戰已經(jīng)完成。
此時(shí)盧循才下令攻擊，劉裕堅守不出，雙方相持兩個(gè)多月，互有勝負。
這時(shí)，劉裕伐燕收降的一千重甲鮮卑騎兵趕到，這些騎兵全身鐵甲，只露出眼睛，戰馬全身皮甲，騎兵手持重槊。
劉裕派朱齡石和索邈率領(lǐng)剛剛趕到的一千重甲騎兵出擊，直沖盧循攻城的鬼軍，盧循大敗，糧草又不足，退回潯陽(yáng)，打算西取荊州。
劉裕一面派王仲德、蒯恩、孟懷玉咬住盧循大軍緊追，自己率大軍隨后跟進(jìn)；另一面派孫處、沈田子乘樓船戰艦率軍三千從海上偷襲盧循的老巢番禺（廣州）。
鬼軍徐道覆的三萬(wàn)水軍在進(jìn)攻江陵時(shí)，被劉穆之及其手下將領(lǐng)檀道濟、到彥之的荊州軍的圍攻，損兵一萬(wàn)，退回九江與盧循合兵一處，向東進(jìn)發(fā)，被劉裕率領(lǐng)的追兵追上，劉?？v火焚毀了鬼軍的大量戰船，盧循敗走潯陽(yáng)，再被劉裕擊敗，盧循與徐道覆率幾千殘部向始興、番禺退卻。
晉軍窮追不舍，攻克始興，殺死徐道覆；孫處和沈田子的三千水師從海上攻下番禺，盧循率軍反攻番禺，被尾隨追擊的晉軍和番禺城內的晉水軍，內外夾擊，盧循損兵一萬(wàn)多人后，向西退卻。
孫處、沈田子率軍追擊，窮追不舍，連戰連捷，盧循逃到了合浦，率三千鬼軍襲取了合浦，與九真（今越南清化）土著(zhù)合兵，共八千兵馬船只進(jìn)攻交州龍編（今越南慈山），被東晉交州刺史杜慧度火燒戰船，盧循軍大敗，身邊鬼軍僅余幾十人，長(cháng)生人鬼軍徹底潰亡。
公元411年，戰敗的盧循迫姬妾兩百多人投水后，投水而亡，東晉孫恩、盧循五斗米道長(cháng)生人之亂終。
劉裕平定大天師盧循之亂，又一次拯救了東晉朝廷后，被東晉朝廷晉封為太尉，劉裕離自己代晉稱(chēng)帝的目標又進(jìn)了一大步，接下來(lái)就是清除自己稱(chēng)帝的阻礙，劉裕要向昔日自己的戰友下手了，而這些人也在拼命想辦法保全自己。。
劉裕想要稱(chēng)帝的阻礙還有東晉那些樹(shù)大根深、勢傾天下的高門(mén)士族門(mén)閥豪族。。
滅孫恩，討桓玄復晉，北伐滅南燕，敗盧循，劉裕的軍事才能展露無(wú)余，但“稱(chēng)帝”還需要杰出的政治能力，戰神劉裕面臨考驗。。
題內話(huà)：盧循出身范陽(yáng)盧氏，是東漢末年名士、討伐黃巾軍的名將盧植（劉備的老師）的后人。西晉八王之亂中，盧循的高祖盧志是成都王司馬穎的下屬，隨司馬穎反叛，兵敗被殺。
中原大亂時(shí)，曾祖盧湛逃到江東，盧氏家族本是高門(mén)世族，但過(guò)江過(guò)的晚，在江東沒(méi)有根基，做不到官，沒(méi)資格和高門(mén)士族聯(lián)姻，開(kāi)始沒(méi)落，盧循不得已娶了庶族寒門(mén)出身的五斗米道大天師孫恩的妹妹為妻，被孫恩裹入長(cháng)生人邪教之亂中。
