面對上市，馬云不急，風(fēng)投急！ “雅巴”布局，馬云融資，風(fēng)投套現，還能牢控管理權，一舉數得！
阿里巴巴：“導演”風(fēng)投退出
2005年8月11日，“中國互聯(lián)網(wǎng)最大并購”的交易濃重登場(chǎng)：阿里巴巴用自己40%的股權收購雅虎（中國），外加獲得雅虎的10億美元“嫁妝”。
當我們撇開(kāi)當事人宣稱(chēng)的戰略意義，仔細分析這次合作的前因后果和股權安排時(shí)，會(huì )發(fā)現這不過(guò)是馬云在應對風(fēng)投們套現壓力時(shí)的一次經(jīng)典演繹。
上市壓力
從馬云給阿里巴巴引入第一筆風(fēng)投開(kāi)始，注定了他必須在一定時(shí)間后面對風(fēng)投們的上市壓力，因為那無(wú)疑是最好的退出方式。但5年后，馬云不急，風(fēng)投卻急了。
風(fēng)投的煩惱
1999年3月10日馬云在杭州開(kāi)始創(chuàng )業(yè)；當年10月,阿里巴巴引入了包括高盛、富達投資(Fidelity Capital)和新加坡政府科技發(fā)展基金、Invest AB等在內的首期500萬(wàn)美元天使基金；2000年1月,日本軟銀(SOFTBANK)向阿里巴巴注資2000萬(wàn)美元；2002年2月,阿里巴巴進(jìn)行第三輪融資,日本亞洲投資公司注資500萬(wàn)美元；2004年2月17日,阿里巴巴宣布又獲得8200萬(wàn)美元的戰略投資，這是中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)迄今為止最大的一筆私募基金，投資者包括軟銀、富達投資、Granite Global Ventures和TDF風(fēng)險投資有限公司等四家公司。其中軟銀投資6000萬(wàn)美元，被公認為阿里巴巴最大的機構投資者。
6年后，阿里巴巴已經(jīng)成為全球最大的B2B電子商務(wù)網(wǎng)站，淘寶也在短短的兩年之內在中國C2C市場(chǎng)戰平eBay。
此時(shí)風(fēng)投開(kāi)始急了。通常情況各風(fēng)投事先都會(huì )為各項投資設立期限，一般為3年，最長(cháng)不會(huì )超過(guò)5年。即使以5年投資期限計算，到2005年，包括高盛在內的早期投資阿里巴巴的風(fēng)險投資已經(jīng)全部到期。于是，一些投資年限已經(jīng)到期的機構投資對馬云說(shuō)，阿里巴巴上市的時(shí)機已經(jīng)成熟，現在應該上市。但馬云卻一直認為阿里巴巴上市的機會(huì )還不成熟，馬云在內部多次講到，他的目標是當阿里巴巴每天能為國家納稅100萬(wàn)元時(shí)再上市，即每年要達到上交稅收3.6億元(約4500萬(wàn)美元)。而據阿里巴巴披露的數據顯示，公司2004年營(yíng)收為6800萬(wàn)美元左右，每天的營(yíng)收不過(guò)剛剛超過(guò)100萬(wàn)元，距離納稅100萬(wàn)元的目標還很遙遠。
巨大的投資成功后，風(fēng)險投資商卻無(wú)法享受上市套現的喜悅，而馬云還堅持要等淘寶戰勝eBay、阿里巴巴和淘寶壟斷B2B和C2C市場(chǎng)后再上市；而為了與eBay繼續勝負難料的激烈競爭，淘寶還需要進(jìn)一步加大投資。是繼續投入支持馬云的電子商務(wù)帝國夢(mèng),還是享受投資的階段性成功套現退出？不同類(lèi)型和不同風(fēng)格的風(fēng)險投資商對此有不同的判斷。
對此，各風(fēng)投不得不開(kāi)始考慮其他退出方式。根據國外風(fēng)險投資的退出模式，既然獨立上市被否決，那么尋求更強大的公司收購就成了風(fēng)投退出的次優(yōu)選擇。有消息稱(chēng)，軟銀一度跟eBay談過(guò)出售手中的阿里巴巴股權。
馬云的擔憂(yōu)
為什么馬云寧可失去公司控股權也不上市呢？只有兩種可能，他認為這個(gè)時(shí)候上市絕對不是一個(gè)好的時(shí)候——不值或者不能。
由于馬云的B2B生意做得頗有成就，但總額并未達到一定高度，即使上市價(jià)格也不理想，因此謂為“不值”；不能才主要緣于中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在海外上市一般需要一個(gè)成功的模式做典范，例如百度可以借Google作為模板。但目前在海外并沒(méi)有B2B的成熟模式可供借鑒，倒是C2C的楷模eBay正火爆全球，因此很多人認為馬云做淘寶網(wǎng)的最終目的是借eBay模式上市。
因此馬云要想上市，必須在C2C市場(chǎng)打敗eBay易趣，取得最大的市場(chǎng)份額，并且有增長(cháng)迅速的收入。收入金額并不一定有多大，但是要有一個(gè)足夠高的增長(cháng)速度，可能這正是馬云的弱項。
“雅巴”布局
上市的要求可以不理，但套現的要求卻不能拒絕，而與eBay易趣的競爭卻處于攻堅階段，需要真金白銀的巨大投入，絲毫不能大意，這考驗著(zhù)馬云的智慧。
解決套現
在雙方共同的機構投資者——軟銀的撮合下，以及憑借馬云與雅虎楊致遠的私交甚篤，阿里巴巴尋求雅虎的合作迅速進(jìn)入實(shí)質(zhì)階段。再加上雅虎（中國）的發(fā)展一直未能達到楊致遠的期望，徹底本土化的思路開(kāi)始顯得異常強烈。于是雙方一拍即合，“雅巴”布局開(kāi)始成型。
至此，阿里巴巴將從合作中獲得10億美金，一舉解決馬云的多個(gè)困難：
首先，阿里巴巴管理層和其他股東將套現5.4億美元，其中包括雅虎購買(mǎi)股票的3.9億美元和軟銀購買(mǎi)股票的1.5億美元。這一價(jià)格完全可以讓阿里巴巴早期的風(fēng)險投資全部退出，還不包括軟銀最終套現的2.1億美元。而阿里巴巴公司將擁有淘寶的全部股份,曾經(jīng)受風(fēng)險投資商套現壓力的馬云可以放心,淘寶再不會(huì )被“吞并”了。另外，這也能讓部分早期創(chuàng )業(yè)者手中的股權得以變現，對整個(gè)團隊是個(gè)很大的激勵。
其次，通過(guò)協(xié)議，阿里巴巴公司將得到2.5億美元的現金投資，這是阿里巴巴公司在整個(gè)交易中拿到的全部現金。有了這筆錢(qián)，馬云底氣十足,在2003年承諾淘寶“三年免費”之后，2005年10月宣布再投入10億元人民幣，讓淘寶繼續免費三年，并號召eBay放棄收費，一起免費為網(wǎng)民提供服務(wù)，進(jìn)而做大電子商務(wù)的蛋糕。
緊抓絕對控制權
雖然這次交易使馬云從阿里巴巴的主要擁有者變成了職業(yè)經(jīng)理人，但他仍然使雅虎至少在最近幾年內,仍需依賴(lài)于他的本土操作。在某種意義上，馬云成為了“綁架”外國資本的本土企業(yè)家。從股東協(xié)議中，我們也可以感受到馬云的強勢。
首先,相當長(cháng)的時(shí)間內，馬云不允許任何人絕對控股阿里巴巴。根據協(xié)議規定，沒(méi)有馬云的書(shū)面同意，在(1)阿里巴巴IPO兩周年、(2)本協(xié)議簽定五周年、(3)馬云不再擔任CEO、(4)馬云持有阿里巴巴不足1%的股份四者中任一事件發(fā)生之前,任何協(xié)議方及其附屬機構總共持有阿里巴巴股份不能超過(guò)50%。
其次，馬云的股權被稀釋?zhuān)匀粨碛袑Π⒗锇桶徒^對控制權。協(xié)議規定，馬云將繼續擔任公司的CEO直到(1)阿里巴巴IPO、(2)本協(xié)議簽定五周年或(3)馬云退休、辭職、死亡、能力不勝任三者中任一事件發(fā)生之時(shí)。這樣，馬云仍然可以按照自己的思路駕馭阿里巴巴。
此外，還有一條規定影響深遠,即只要馬云還有一股阿里巴巴的股票，就始終在公司的董事會(huì )占有一席之地。雖然對馬云而言，到只持有阿里巴巴一股的時(shí)候，阿里巴巴對他的利益已無(wú)足輕重，但對千百萬(wàn)阿里巴巴和淘寶的中國電子商戶(hù)來(lái)說(shuō)，馬云的這一席位意義重大。從長(cháng)期看,阿里巴巴最后將無(wú)可避免地成為雅虎全球戰略的一顆棋子，雅虎為了自身利益而犧牲阿里巴巴的利益也并非不可能。馬云的“黃金一股”在一定程度上可以約束雅虎可能的不利行動(dòng)，起到維護中國千百萬(wàn)電子商戶(hù)利益的作用潛在的風(fēng)險
從目前看來(lái)，雖然馬云是此次合作的大贏(yíng)家，但是也并非全無(wú)風(fēng)險。通過(guò)協(xié)議，雅虎對阿里巴巴的未來(lái)發(fā)展也進(jìn)行了一些原則上的約束。
在公司的經(jīng)營(yíng)上，SA規定，阿里巴巴、軟銀和雅虎每個(gè)季度都要進(jìn)行三方會(huì )議，阿里巴巴如同上市公司一樣，每個(gè)季度都要向股東(軟銀和雅虎)匯報經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。阿里巴巴的戰略計劃、年度預算和預算外開(kāi)支的計劃，單筆1000萬(wàn)美元、一年累計5000萬(wàn)美元的資產(chǎn)處置、資產(chǎn)購買(mǎi)和貸款擔保的交易，審計委員會(huì )人員的任命都要經(jīng)過(guò)董事會(huì )的批準。
對公司的控制上，協(xié)議規定，如果軟銀減持交易完成日所持阿里巴巴股票的50%，將沒(méi)有權利在董事會(huì )中任命董事，由雅虎增加一名董事頂替空缺；公司管理層總共持股25%以上才能在董事會(huì )中保持兩名董事；5年之后，雅虎任命的董事數將是，按協(xié)議雅虎能夠任命的人數與公司管理層任命的董事兩者中較大者。這樣，5年之后，與軟銀聯(lián)合，雅虎就能在任何情況下進(jìn)一步全面加強對阿里巴巴的控制。不僅如此，協(xié)議還規定，除非有雅虎的書(shū)面同意，任何協(xié)議方不得將股份轉讓給雅虎的競爭者，雅虎將提供競爭者的名單，IPO之前15個(gè)，IPO之后8個(gè),名單雅虎每隔6個(gè)月更新一次。這樣，阿里巴巴就完全控制在雅虎的發(fā)展規劃中了。
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