盡管注冊制很快要推出，但是很多中小券商已經(jīng)等不及，紛紛投向上市公司的懷抱，從而實(shí)現間接上市，民生證券、安信證券是先驅?zhuān)缃窠ＷC券、華創(chuàng )證券，國盛證券等中小券商紛紛跟隨
《投資者報》記者 薛玉敏
盡管IPO重新開(kāi)啟，但是等不及的券商紛紛借道進(jìn)入資本市場(chǎng)。進(jìn)入2016年，江海證券、華創(chuàng )證券紛紛公告稱(chēng)，被上市公司并購，從而計劃曲線(xiàn)上市。
相比銀行等金融股權不受待見(jiàn)的現狀，券商因其近兩年的盈利能力受到市場(chǎng)的追捧。哈投股份公告方案后于1月14日復牌，開(kāi)盤(pán)即“一”字漲停，比停牌前最高上漲超過(guò)三成。
值得注意的是，江海證券和華創(chuàng )證券雖然都是借道上市，但兩者路徑略有不同。江海證券借道哈投股份，和去年安信證券通過(guò)中紡投資上市一樣，兩家公司的實(shí)質(zhì)控制人一致；而華創(chuàng )證券和并購方寶碩股份兩家公司的實(shí)質(zhì)控制人并不一致，只能通過(guò)定增保證第一大股東的地位。
兩家券商都被并購方上市公司給予了漲幅超1倍的估值，但近期證券市場(chǎng)波動(dòng)性較大，為何券商仍然獲得高估值，為此上交所還出具了問(wèn)詢(xún)函。目前，哈投股份已經(jīng)對外公告，但后者尚未給出答案。對于記者提出估值是否過(guò)高的問(wèn)題，兩家公司相關(guān)工作人員表示，一切以公告內容為準。
高溢價(jià)被問(wèn)詢(xún)
盡管江海證券和華創(chuàng )證券在100多家券商公司中，在總資產(chǎn)、盈利等方面都排名在60名之后，但是他們收購的估值都比賬面價(jià)值增值了1倍多。
哈投股份重組預案顯示，采用市場(chǎng)法評估后，江海證券的股東全部權益價(jià)值為98.4億元，增值率為101.64%。而根據寶碩股份的公告稱(chēng)，華創(chuàng )證券的評估基準日為2015年8月31日，母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為33.31億元，預估值為77.51億元，增值132.7%，比江海證券的評估值溢價(jià)更高。
面對A股劇烈的市場(chǎng)波動(dòng)，為何兩家券商仍然能溢價(jià)超1倍被收購呢？這里面是否會(huì )有利益輸送呢？這點(diǎn)也被上交所質(zhì)詢(xún)。
針對江海證券，上交所指出，公司5個(gè)主要經(jīng)營(yíng)分部中，證券及期貨經(jīng)紀業(yè)務(wù)無(wú)論從營(yíng)業(yè)收入還是利潤貢獻，均占50%以上的比例。這種以傳統經(jīng)紀業(yè)務(wù)為主的經(jīng)營(yíng)模式，在今后整個(gè)證券行業(yè)，不斷發(fā)展創(chuàng )新的時(shí)代如何適應行業(yè)的變革。
對此，哈投股份認為江海證券的收購估值并不高，而且還給予了一定的流動(dòng)性折價(jià)。公司公告稱(chēng)，通過(guò)對23家上市券商總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資本、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤等指標進(jìn)行對比，選擇將太平洋證券、山西證券、東北證券作為江海證券的可比上市公司。相比江海證券本次評估結果對應的市盈率和市凈率，A股上市的證券類(lèi)公司的平均水平分別高出29.24%和18%，3家可比上市公司的平均水平分別高出74.16%和46.89%。鑒于江海證券尚未上市，對其股東全部權益價(jià)值進(jìn)行評估時(shí)考慮了一定流動(dòng)性折價(jià)，評估結果較為合理，充分保障了哈投股份中小投資者的利益。
至于華創(chuàng )證券，上交所稱(chēng)，在無(wú)法預測未來(lái)盈利狀況下，為何還要遠高于賬面值的價(jià)格購買(mǎi)標的，希望能提示相應風(fēng)險。上交所要求公司在1月26日前給予答復，因此，記者采訪(fǎng)未能得到相關(guān)回復。
財務(wù)數據顯示，華創(chuàng )證券2013年、2014年和2015年1~8月份的凈利潤分別為0.9億元、2.62億元和5.82億元。與江海證券業(yè)績(jì)貢獻來(lái)源于經(jīng)紀業(yè)務(wù)等傳統業(yè)務(wù)，華創(chuàng )證券也存在同樣的問(wèn)題。2010年以前，華創(chuàng )證券僅有單一的經(jīng)紀業(yè)務(wù)，2012年起，開(kāi)展融資融券業(yè)務(wù)，受市場(chǎng)波動(dòng)的影響加大。
曲線(xiàn)上市路徑不同
盡管兩家都是曲線(xiàn)上市，但是兩者采取的方式略有不同。哈投股份和江海證券都是在統一控制人旗下所做的資產(chǎn)重組，而寶碩股份與華創(chuàng )證券的控制人并不一致，并且華創(chuàng )證券無(wú)論是資產(chǎn)體量還是業(yè)務(wù)規模都遠遠大于寶碩股份。
記者注意到，因為券商事實(shí)上還不能通過(guò)“借殼”上市，在購買(mǎi)資產(chǎn)后，寶碩股份同時(shí)通過(guò)數額巨大的配套募資方案，用以保持上市公司控股權不變。這樣的安排也引來(lái)了上交所的問(wèn)詢(xún)。
1月20日，寶碩股份公告，在不考慮配套募資的情況下，若上市公司控制權因為本次重組發(fā)生變更從而觸發(fā)借殼，但由于券商事實(shí)上還不能借殼，本次重組存在失敗風(fēng)險。
根據公告稱(chēng)，華創(chuàng )證券曲線(xiàn)上市的重組預案為：公司擬以10.29元/股的價(jià)格發(fā)行7.53億股份，作價(jià)77.51億元用以收購貴州物資集團、茅臺集團等持有的華創(chuàng )證券100%股權。同時(shí)，公司擬向實(shí)際控制人劉永好、南方希望等10名特定對象定增募集77.5億元以補充華創(chuàng )證券資本金。本次重組完成后，華創(chuàng )證券成為寶碩股份的全資子公司。
據披露稱(chēng)，若不考慮配套募資，則重組后劉永好方面對寶碩股份的持股比例將降至15.22%(若實(shí)行配套募資，則為18.6%)，且該比例與華創(chuàng )證券互為一致行動(dòng)人的股東和泓置地、貴州燃氣等在本次重組后對上市公司10.21%的持股比例較為接近。
據了解，華聲股份并購國盛證券的重組計劃也采取了華創(chuàng )證券的重組方式，目前正在停牌等待證監會(huì )審議?！?/p>
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