據悉，萬(wàn)科管理層已經(jīng)做好了最壞的打算，并做好了反擊的準備
■本報記者 王 崢
時(shí)至今日，“門(mén)口的野蠻人”已經(jīng)成為不懷好意收購者的代名詞。而作為多年的行業(yè)龍頭，家大業(yè)大的萬(wàn)科這次遭遇的“野蠻人”頗為強悍，短短2個(gè)月內便三次“敲門(mén)”。
在沉寂了一個(gè)月后，前海人壽第三次舉牌萬(wàn)科，并如愿取代華潤成為萬(wàn)科的第一大股東。雖然萬(wàn)科管理層此前表示，歡迎任何投資者，并假設所有投資者都是善意的。但據不愿具名的業(yè)內人士向《證券日報》記者透露，“萬(wàn)科管理層已經(jīng)做好了最壞的打算，即前海人壽是惡意收購方，并已經(jīng)做好了反擊的準備”。顯然，雙方對于萬(wàn)科控制權的大戰已經(jīng)不可避免，而在前海人壽以及一致行動(dòng)人發(fā)動(dòng)的“閃電戰”后，市場(chǎng)也期待著(zhù)萬(wàn)科和華潤會(huì )如何打出反擊的第一張牌。
杠桿購股
8月27日，萬(wàn)科發(fā)布公告稱(chēng)，截至2015年8 月26日，前海人壽買(mǎi)入公司A股80203781 股，占公司現在總股本的0.73%。同時(shí)，鉅盛華通過(guò)融資融券的方式買(mǎi)入公司A股9316800 股，占公司現在總股本的0.08%；以收益互換的形式持有467138612股公司A股股票收益權，占公司現在總股本的4.23%。前海人壽及其一致行動(dòng)人鉅盛華合計買(mǎi)入公司5.04%的股份。
而這也意味著(zhù)，寶能系目前已經(jīng)持有萬(wàn)科15.04%的股份，超過(guò)華潤14.89%的持股比例，成為萬(wàn)科的第一大股東。此前2次增持，寶能系旗下的前海人壽和鉅盛華合計動(dòng)用的資金已經(jīng)高達160億元，算上本次增持5.04%花費的資金，寶能系在萬(wàn)科身上的花費已經(jīng)超過(guò)200億元。
值得注意的是，寶能系此次買(mǎi)入的5.67億股萬(wàn)科股票中，4.67億股通過(guò)收益互換的方式持有。所謂股票收益互換，指是券商提供融資支持，寶能系先轉一筆錢(qián)進(jìn)股票賬戶(hù)，然后券商按比例提供配資，用來(lái)買(mǎi)入萬(wàn)科股票。據悉，對于資質(zhì)優(yōu)秀的客戶(hù)，股票收益互換的潛在杠桿率可以達到近5倍。而在銀河證券、華泰證券等幫助下，寶能系通過(guò)收益互換的方式持有萬(wàn)科8.89億股，占比超過(guò)8%。
有分析師在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)，“在寶能系逾200億元的收購資金中，自己的錢(qián)并不多，鉅盛華大部分用的是券商的錢(qián)，而前海人壽的資金則來(lái)源于萬(wàn)能險的收入，但其萬(wàn)能險的資金成本接近10%，所以對于寶能系來(lái)說(shuō)，不利的因素主要來(lái)自于資金的壓力，尤其是在近期股價(jià)不斷下滑的背景下，寶能系投入萬(wàn)科的資金目前已經(jīng)出現浮虧，由于存在杠桿，因此虧損的比例其實(shí)已經(jīng)不小了”。
市場(chǎng)人士則指出，寶能系既然敢瞄上萬(wàn)科，且背負著(zhù)這么大的資金成本壓力，其必定是謀劃許久，準備非常充足。如果說(shuō)前兩次增持還可以把其視為財務(wù)投資人，那么這次增持后，其對萬(wàn)科的圖謀已經(jīng)非常明顯。相對于萬(wàn)科的市值，200多億元便可以成為萬(wàn)科的大股東，顯然非常劃算，并且萬(wàn)科的凈負債率、市凈率在行業(yè)里屬于非常低的，大筆投資萬(wàn)科肯定不會(huì )是虧本的買(mǎi)賣(mài)。
投票權成武器
實(shí)際上，寶能系的小算盤(pán)打的也相當精明。雖然目前因為整體市場(chǎng)的原因，其在萬(wàn)科身上的投資出現浮虧，但如果華潤或萬(wàn)科事業(yè)合伙人想要拿回第一大股東的位置，勢必也要對萬(wàn)科進(jìn)行增持，再加上萬(wàn)科近期的百億元回購計劃，萬(wàn)科的股價(jià)勢必出現反彈。而如果華潤沒(méi)有動(dòng)作，那么寶能系將坐穩萬(wàn)科第一大股東的位置，也有利于其下一步計劃的開(kāi)展。
“從目前的情況看，即便寶能系再增持，短期內肯定無(wú)法控制董事會(huì )，能擠進(jìn)董事會(huì )就算不錯了，畢竟華潤、萬(wàn)科合伙人、劉元生合計持有萬(wàn)科的股權超過(guò)20%，因此其意圖更多的可能是利用手中的投票權，對萬(wàn)科的相關(guān)決議造成影響，以達到對自己有利的目的?！庇腥耸窟@樣對《證券日報》記者表示。
按照公司法規定，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，可以向公司申請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，寶能系顯然符合這個(gè)要求。
“不排除寶能系和萬(wàn)科提條件，比如要求萬(wàn)科和寶能地產(chǎn)合作，借助萬(wàn)科的品牌、土地儲備、開(kāi)發(fā)能力直接為寶能系帶來(lái)利潤。如果管理層不答應，寶能系便可以利用手里的投票權否決管理層提出的方案，或者申請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )遞上各種‘折子’?！鄙鲜霾辉妇呙臉I(yè)內人士稱(chēng)，“但這顯然也會(huì )損害萬(wàn)科其他股東的利益，尤其是對于中小股東來(lái)說(shuō)?！?/p>
而萬(wàn)科在回應寶能系的第三次舉牌時(shí)也稱(chēng)，“萬(wàn)科是一家公眾公司，萬(wàn)科股票屬于公開(kāi)交易品種，對萬(wàn)科股票的操作，由投資者自行判斷和決定。公司管理團隊將一如既往地為全體股東服務(wù)，努力為全體投資者創(chuàng )造更多價(jià)值。管理團隊將竭盡全力保護所有投資者的利益，尤其是中小投資者的利益”。
顯然，萬(wàn)科的管理層也意識到在這場(chǎng)控制權爭奪中，中小股東態(tài)度的重要性。另一方面，有知情人士透露，華潤已經(jīng)表態(tài)肯定會(huì )將堅決站在管理層這一邊。
雙方溝通有限
“并購本質(zhì)上只是資本市場(chǎng)資源的重新配置，無(wú)所謂善惡。但并購方是善意還是惡意，決定了收購對公司、對股東是否有利。所謂善意收購，是指那些愿意幫助企業(yè)發(fā)展的收購者，他們往往關(guān)注公司的長(cháng)期發(fā)展，會(huì )通過(guò)合適的股權激勵手段完善公司的治理結構，并結合自身的行業(yè)資源和經(jīng)驗，為公司提升經(jīng)營(yíng)效率、擴大業(yè)務(wù)領(lǐng)域，改善企業(yè)的財務(wù)回報。一般來(lái)說(shuō)，基于善意的收購會(huì )事先和董事會(huì )或者管理層溝通。包括KKR和黑石在內的大型私募基金進(jìn)行企業(yè)收購，首先做的就是取得董事會(huì )或管理層的支持?！?一位資深市場(chǎng)專(zhuān)家對《證券日報》記者表示，“相反，惡意收購方的特點(diǎn)是關(guān)注短期財務(wù)回報，甚至會(huì )在獲得投資者關(guān)注股價(jià)抬升后就退出，收購方通過(guò)持有一定股份施壓管理層，其收購通常會(huì )伴隨著(zhù)資產(chǎn)剝離、管理層改組、裁員、工廠(chǎng)關(guān)閉等，這類(lèi)收購者在國外通常被稱(chēng)為激進(jìn)投資者。惡意收購一般通過(guò)短線(xiàn)市場(chǎng)炒作、掏空目標公司、不正當的關(guān)聯(lián)交易來(lái)獲益”。
而從目前的情況看，前海人壽顯然談不上取得萬(wàn)科董事會(huì )或管理層的支持。據悉，目前雙發(fā)的溝通還十分有限，萬(wàn)科方面也并不清楚前海人壽的最終意圖。
“如果說(shuō)惡意收購者只是追逐短期利益，類(lèi)似于KKR的私募機構則是通過(guò)資本重組、管理激勵等方式，提升企業(yè)價(jià)值，最終實(shí)現退出。那么，在這兩類(lèi)并購者之外，事實(shí)上還存在著(zhù)一類(lèi)真正和企業(yè)共同成長(cháng)的長(cháng)期投資者。在這方面，華潤確實(shí)是一個(gè)最典型的代表?！鄙鲜鰧?zhuān)家指出。
萬(wàn)科自己對于華潤這個(gè)20年的大股東，也是頗為肯定?！叭A潤作為大股東，同時(shí)又具有央企背景，但華潤并沒(méi)有因此將自身的權利凌駕于其它股東之上，在股改等重大事件中，能夠做到兼顧中小投資者利益。并利用自身資源，支持上市公司發(fā)展，通過(guò)協(xié)同效應實(shí)現雙贏(yíng)”。有萬(wàn)科人士這樣表示，“實(shí)際上，萬(wàn)科這些年能保持穩定且發(fā)展的不錯，華潤的功勞不小，我們自然也希望華潤保持大股東地位，繼續為公司的發(fā)展出力”。
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