作者：周華 廣東知恒（廣州）律師事務(wù)所
今日和大家分享的是出資比例、持股比例、表決權比例、分紅權比例。
這幾個(gè)概念非常類(lèi)似，但是卻大有區別
一、概念
1、出資比例
股東的出資比例是股東出資額在公司注冊資本中所占的百分比，通常出資比例會(huì )被認為是持股比例。
2、持股比例
股東的持股比例是指股東的股權份額與總股本相比的比例，通常與出資比例相同。
3、表決權比例
股東的表決權比例是指股東在公司事務(wù)中所持有的表決權占全部表決權的比例。
通常所說(shuō)的三分之二、二分之一是指股東的表決權比例。
4、分紅權比例
分紅權比例是指股東分紅權占總分紅的比例。
二、幾個(gè)重要的表決權比例介紹
1、66.7%：三分之二多數
俗稱(chēng)的公司“絕對控制權”。
《公司法》第四十三條第二款規定：“股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)?！?/p>
上述規定中的三分之二的表決權是公司法規定的對重大事項表決通過(guò)的法定最低比例。
對于股東會(huì )其他事項決議通過(guò)的表決權比例，公司法賦予股東可以自主設定。一般來(lái)說(shuō)，有了三分之二以上的表決權， 就擁有了對公司的絕對話(huà)語(yǔ)權。
(二)51%：相對多數
除公司法或公司章程規定的重大事項外，有限責任公司其他事項的決策須經(jīng)股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。
《公司法》未明確規定有限責任公司股東會(huì )的議事方式和表決程序，沒(méi)有規定一般事項決議通過(guò)的表決權比例，有限責任公司可通過(guò)公司章程進(jìn)行自行約定。
(三)33. 4%：一票否決權
33. 4%又稱(chēng)否決性控股或一票否決權。股東持股比例在三分之一以上時(shí)，其他股東持股比例自然無(wú)法達到三分之二。這個(gè)比例雖然不能決定一個(gè)事項，但可以阻攔一個(gè)事項，正好套用一句俗話(huà)“成事不足， 敗事有余”。只要其不同意， 重大事項將無(wú)法獲得通過(guò)。
(四) 10%：臨時(shí)會(huì )議權
董事會(huì )或監事會(huì )不能履行或不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)， 代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
（1）有限責任公司股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議召開(kāi)提議權
根據《公司法》第39條第2款的規定，代表1/10以上表決權的股東有權提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，公司董事會(huì )或者執行董事應當根據提議召集和主持。
（2）有限責任公司股東會(huì )會(huì )議的召集和主持權
根據《公司法》第40條第3款的規定，在董事會(huì )或者執行董事，監事會(huì )或者監事不召集和主持股東會(huì )會(huì )議的情況下，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
（3）股份有限公司股東大會(huì )臨時(shí)會(huì )議召開(kāi)請求權
根據《公司法》第100條的規定，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)，股份有限公司應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。
(五)代位訴訟權：1%
董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定， 給公司造成損失的， 股東為了公司利益，在履行《公司法》規定的前置程序后，可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
三、表決權比例=出資比例嗎？
這個(gè)概念是錯誤的。
根據前述內容可知，決定公司各類(lèi)事項的基礎是股東表決權比例，那么股東表決權比例如何確定呢。
1、沒(méi)有約定的，按照出資比例行使表決權。
根據《公司法》第42條規定，股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第43條規定，股東會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
從前述條款可以看出，原則上，有限責任公司的股東應按照出資比例行使表決權，但基于有限責任公司的人合性，我國公司法賦予了股東意思自治的權利，規定了股東可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權。
2、有約定的，按照約定行使表決權，表決權可以與出資比例不一致。
因此，在公司設立之初，股東可以綜合考慮資本、技術(shù)、管理能力等各種因素，在章程中具體約定出資與表決權不同比例，平衡各股東之間的付出與回報。
如果需要不按出資比例行使表決權，有限責任公司股東在公司設立時(shí)需明確表決權的行使規則，并載入公司章程中，可以約定按人頭實(shí)行“一人一票”制，或者按認繳出資比例行使表決權等，也可以約定某些股東放棄表決權等。在后續變更時(shí)，則需要通過(guò)修改公司章程的形式變更表決權的行使，此時(shí)則需要經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過(guò)，難度會(huì )較大。
四、分紅權比例=出資比例嗎？
這個(gè)概念是錯誤的。
分紅權是股權中的財產(chǎn)權的一種，擁有分紅權的只享有分享公司收益的權利。
1、股東之間無(wú)特別約定的情形下，如何確定？
（1）有限責任公司無(wú)特別約定的，按照實(shí)繳出資比例分紅
根據我國《公司法》第三十四條規定，有限責任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是，在全體股東同意的情況下，股東也可以不按照實(shí)繳出資比例分紅。
據此，在股東無(wú)特別約定的情形下，有限責任公司應按照法律規定的“實(shí)繳出資比例”確定股東分紅比例。
（2）股份有限公司特別規定的，按照持有股份比例（認繳出資）分紅
我國《公司法》第一百六十六條第四款規定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。
據此，在股東無(wú)特別約定的情形下，股份有限公司應按照法律規定的“持有股份比例”確定股東分紅比例，此處的持股比例應為認繳出資的持股比例。
2、股東之間如果特別約定分紅權與出資比例不一致的，也是有效的，應遵守股東之間的約定。
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