【LuoPatrick的回答(45票)】:
很多原因。
一類(lèi)是兩家公司合二為一可以帶來(lái)額外價(jià)值，教科書(shū)上叫協(xié)同效應。比如說(shuō)優(yōu)酷收購土豆之后在市場(chǎng)上的談判力能增強，可以壓低版權采購成本，比土豆單獨經(jīng)營(yíng)更能盈利，就可以出價(jià)高一些?；蛘呤召徱院竽軌蚬澕s帶寬成本，還包括控股權有一些額外溢價(jià)所以比較值錢(qián)等等。
另一類(lèi)的原因是搶著(zhù)買(mǎi)。比如白菜本來(lái)有個(gè)價(jià)格，但是好幾個(gè)人搶著(zhù)買(mǎi)一顆白菜那就又會(huì )貴一些，我覺(jué)得優(yōu)酷買(mǎi)土豆開(kāi)價(jià)高主要是這個(gè)原因。像土豆這樣的老二，如果被搜狐、百度買(mǎi)走的話(huà)，優(yōu)酷的第一地位就不大保得住了，即便土豆單獨沒(méi)什么價(jià)值，但是也決不能落到別人手里發(fā)揮作用。
【沈一冰的回答(18票)】:
低于市值的收購是一種匪夷所思的現象，作為公眾公司，其股東不太可能同意。因為股價(jià)已經(jīng)是其“公允價(jià)值”。
收購者一般需要被收購者的某些要素，例如品牌和市場(chǎng)（thinkpad），技術(shù)（android），規模效應和全球布局（Mittal ），產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節（ATI）等等。而被收購者首要考慮的是股東利益最大化，這可能是長(cháng)遠利益或者短期利益，比如雅虎拒絕微軟，當初可能自視過(guò)高，導致反而損害了股東利益。
【李楠的回答(29票)】:
這個(gè)問(wèn)題應該分兩個(gè)完全不一樣的視角來(lái)考慮，估值高于市場(chǎng)平均水平這只是一個(gè)現象，背后的博弈分為賣(mài)方正向訴求和買(mǎi)方單方訴求兩個(gè)視角：
賣(mài)方正向訴求：
一般情況下，不是傻子的話(huà)，都不會(huì )花高于市場(chǎng)均價(jià)去主動(dòng)購買(mǎi)資產(chǎn)，因此，最終達成高于市場(chǎng)價(jià)格購買(mǎi)資產(chǎn)，且獲得通過(guò)的，一般都是賣(mài)方發(fā)起的報價(jià)，然后通過(guò)博弈最終達成共識。
賣(mài)方總是希望多賣(mài)點(diǎn)錢(qián)，買(mǎi)方當然是要砍價(jià)的。為什么最終還會(huì )達成高于市場(chǎng)價(jià)格的交易，原因就很多了，這個(gè)答案下很多人的回答都很靠譜，我就不重復了。
買(mǎi)方單方訴求：
這才是我要重點(diǎn)講的。我們可以假定一個(gè)案例：
A是上市公司，B是一個(gè)小公司，有些核心技術(shù)，或者獨特優(yōu)勢，但是在私募市場(chǎng)的估值比如就8倍到頭了。A找到了這么一個(gè)公司，最終達成的報價(jià)是40倍PE，那么，這是為什么？
回答這個(gè)為什么，我們首先要問(wèn)，在沒(méi)有財務(wù)數據支撐的前提下，為什么會(huì )出現這樣的狀況？我們應該把研究方向投向A的基本面：
1. 股價(jià)低迷，無(wú)人關(guān)注
2. 主業(yè)缺乏核心競爭力
3. 缺乏市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)
4. 一直缺乏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，財務(wù)指標長(cháng)期低迷沒(méi)有改善
5. 負債較高，找不到出路
那么，A怎么解決這些問(wèn)題？可以想到的是，裝一個(gè)熱門(mén)的概念，一個(gè)獨特的技術(shù)或者競爭優(yōu)勢，這個(gè)概念和優(yōu)勢又和A的主業(yè)緊密結合，通過(guò)重組和調整，重新路演一個(gè)完美的資本故事，獲得超過(guò)100倍PE的二級市場(chǎng)認可。
怎么做到這樣的事情？有兩個(gè)途徑
1. 強行裝入，講一個(gè)完美的資本故事，但40倍PE幾乎等同于一個(gè)A股創(chuàng )業(yè)板IPO，這要講清楚比較難
2. 杠桿并購，在外面養一段時(shí)間，再裝點(diǎn)概念，以40倍PE交易
這兩點(diǎn)都是可以做的，取決于A(yíng)的資本能力和整合能力，以及去二級市場(chǎng)路演講一個(gè)符合高成長(cháng)，大熱門(mén)故事的能力。
愿意花這樣的血本買(mǎi)一個(gè)公司，必然后面有著(zhù)不可告人的秘密和一系列華麗的資本安排
未來(lái)如果有可能，我會(huì )講個(gè)故事給大家聽(tīng)
【Myriam的回答(4票)】:
樓上都是學(xué)術(shù)大牛！
其實(shí)說(shuō)白了就是企業(yè)被咨詢(xún)公司+投行忽悠了，什么協(xié)同效應，看起來(lái)蠻美好的未來(lái)，其實(shí)他們忘了并購過(guò)程中的文化差異，這個(gè)COST遠高于協(xié)同效應……然后企業(yè)就多花了好多錢(qián)去買(mǎi)??！
一般來(lái)說(shuō)市值以及現金流估值的價(jià)格不會(huì )差太遠，最后成交價(jià)高出市值很多的話(huà)那高出的部分就是傳說(shuō)中的協(xié)同效應
啥是協(xié)同效應，就是一個(gè)企業(yè)能利用收購的企業(yè)賣(mài)更多或者花更少呀
比如一個(gè)藥廠(chǎng)，藥好，但是銷(xiāo)售全國去跑渠道特別困難，然后這藥廠(chǎng)收購了一個(gè)藥店連鎖，全國100家小藥店，那么這個(gè)藥廠(chǎng)的藥就能直接送到這些藥店去賣(mài)，而且價(jià)格比其他藥店底，因為省去了中間經(jīng)銷(xiāo)商的環(huán)節，成了廠(chǎng)家直銷(xiāo)，渠道費用大幅降低，產(chǎn)品利潤空間也更大。
同時(shí)對于藥店來(lái)講，忠于該廠(chǎng)藥物的客戶(hù)也會(huì )光顧此連鎖藥店，成為會(huì )員什么的，為連鎖藥店帶來(lái)更多生意。
這樣看似雙贏(yíng)了，看似達到了單方面單打獨干都不可能達成的效果了，然后咨詢(xún)公司做個(gè)財務(wù)模型，一算，哎呀這數字不得了，再減市值，那就是協(xié)同效應……其實(shí)不管協(xié)同效應還是市值，都是個(gè)意淫出來(lái)的數字，可以商量的，看投行怎么談了
【DodoChen的回答(2票)】:
對并購企業(yè)的估值主要來(lái)源于兩大塊價(jià)值的評估，（1）被并購企業(yè)的獨立價(jià)值（standalone case），（2）協(xié)同效應（synergy）。
關(guān)于并購企業(yè)的獨立價(jià)值，對初創(chuàng )企業(yè)和成熟企業(yè)的估值是有很大區別的。成熟企業(yè)你能大致估算它的行業(yè)趨勢，發(fā)展前景，也能根據過(guò)往的同類(lèi)并購給一個(gè)大致的合理估值，一般不會(huì )溢價(jià)太高。而高估值初創(chuàng )企業(yè)的估值我不了解，但大致也是基于可預見(jiàn)的突破性的商業(yè)模式進(jìn)入某一廣闊市場(chǎng)，估算其未來(lái)X內能占有的市場(chǎng)份額，blablabla~~~最后估值圈外人會(huì )覺(jué)得很夸張，但是圈內人，能洞察行業(yè)發(fā)展遠景的人實(shí)際上是基于對該目標公司的行業(yè)遠景和戰略藍圖來(lái)判斷的。
關(guān)于協(xié)同效應，分為收入協(xié)同和成本協(xié)同。比如說(shuō)共享渠道這種就是收入協(xié)同，采購集中這種就是成本協(xié)同。但是對于不同的買(mǎi)方，能跟目標公司實(shí)現的協(xié)同是不一樣的，這也就是為什么不同買(mǎi)方之間給出的估值那么不同的原因，對于A(yíng)買(mǎi)方而言，跟目標公司可能有10m的協(xié)同效應，但是對于B買(mǎi)方而言，跟目標公司可能只會(huì )有1m的協(xié)同效應，那么最終能給出的一個(gè)報價(jià)就差很多。
前面有很多人提到協(xié)同效應不能實(shí)現的問(wèn)題，首先要強調的是，協(xié)同效應確實(shí)沒(méi)有那么容易實(shí)現，因此對協(xié)同效應的估值就很有可能只是我們自己設想的海市蜃樓。那么我們就要考慮如何讓協(xié)同效應的估值變得更準確。首先，我們要對協(xié)同效應進(jìn)行細化的分析，某一個(gè)協(xié)同效應，（1）它是一次性的oneoff benefit，還是長(cháng)期作用的？（2）對協(xié)同效應進(jìn)行敏感性分析；（3）要實(shí)現協(xié)同效應，需要什么進(jìn)行哪些投資？需要多少的時(shí)間？（4）對業(yè)務(wù)而言會(huì )有多少風(fēng)險；（5）對收購而言，能否實(shí)現這個(gè)協(xié)同效應，它的重要性影響有多大？是不是如果不能實(shí)現，這個(gè)Deal就不用做了？（6）執行的難度。
對協(xié)同效應的估值是從上至下的，但是協(xié)同效應的實(shí)現是要從下至上的。只有從上至下協(xié)同效應分析的一般都是耍流氓。所謂從下至上，就是要設立目標到具體的團隊，讓其承擔起協(xié)同效應實(shí)現的責任。這些團隊要通過(guò)詳細的分析去看實(shí)現協(xié)同效應的費用、時(shí)間安排和人員投入等內容，評估自己能做到的協(xié)同效應是會(huì )是多少，然后跟估值出來(lái)的值進(jìn)行匹配。一旦目標制定，負責執行的團隊相當于就背了這個(gè)指標。你想給他隨便估個(gè)目標讓人家背，誰(shuí)都不會(huì )同意。因此，在并購整合計劃中，必然是有相對應的行動(dòng)方案和責任人。這里涉及到很多跟post merger acquisition的內容，有點(diǎn)走題了，有機會(huì )再跟大家分享。
上面講的都是普通并購估值中涉及到的內容，還有一種情況是有很多個(gè)買(mǎi)方競標目標公司的，對于某些情況，還要再考慮如果被競爭對手買(mǎi)到目標公司，對競爭態(tài)勢帶來(lái)哪些新的影響？這里涉及到的估值就是戰略性的了。
但總體而言，估值更多是一門(mén)藝術(shù)。
【HenryNg的回答(1票)】:
除了協(xié)同效應因素外。還有一個(gè)重要的前提是市場(chǎng)是否有效，即二級市場(chǎng)價(jià)值能否反應公司的內在價(jià)值。
在市場(chǎng)有效的前提下，收購的報價(jià)等于或者低于當前股價(jià)，顯然對于現有股東不具吸引力，自然也很難達成交易。
相對而言，美國股市的有效性比A股要強很多，因此如果去研究近年來(lái)收購美國上市公司的案例，會(huì )發(fā)現一般溢價(jià)幅度在20%-40%之間，具體視情況而定，也取決于多方博弈的結果。
【leecarry的回答(1票)】:
教材里傳說(shuō)中的協(xié)同效應。公司合并帶來(lái)的品牌效應/規模效應/投資者信心增加。。等
之所以說(shuō)是傳說(shuō)中的，是因為據說(shuō)實(shí)際上75%以上的并購的結局都很苦逼（對中型企業(yè)）。
原因大概包括：合并后企業(yè)文化的不適應，交易之后兼并的過(guò)程有問(wèn)題，以及最重要的，過(guò)于高估協(xié)同效應。
【史衍朝的回答(0票)】:
從我最近做過(guò)的一個(gè)游戲企業(yè)并購的案例來(lái)看，影響價(jià)格的因素有三個(gè)
1、當前市場(chǎng)行情決定的，例如手游并購很火，往往買(mǎi)方不可能低于市場(chǎng)價(jià)格買(mǎi)到好公司。
2、受買(mǎi)方的渴求度影響，當前買(mǎi)方有多想買(mǎi)，決定著(zhù)總的估值
3、雙方的協(xié)同效果，如果協(xié)同好，可以互補的話(huà)，那么買(mǎi)方愿意給更高的價(jià)格
多說(shuō)一句，估值太高有時(shí)候不是好事，買(mǎi)方的錢(qián)不是白給的，需要你做出承諾，簽署對賭協(xié)議；如果達到不了會(huì )有懲罰，所以說(shuō)還是理性一些好
【知乎用戶(hù)的回答(0票)】:
并購的價(jià)格一般都是會(huì )略高于市場(chǎng)價(jià)格，否則賣(mài)方一般不會(huì )考慮出售（除非存在流動(dòng)性需求或其他特殊的考慮）。
題主的問(wèn)題主要在于為什么會(huì )高出市價(jià)很多？我們從并購的價(jià)值評估簡(jiǎn)單分析。
對于并購，一般分為三類(lèi)，增強主業(yè)、相關(guān)多元化以及非相關(guān)多元化。其中前兩者通常會(huì )給企業(yè)帶來(lái)協(xié)同效應，比如提高資金使用效率、設備使用效率，增大市場(chǎng)占有率，降低生產(chǎn)成品等等。例如輪胎企業(yè)投資橡膠工廠(chǎng)，鋼鐵公司投資鐵礦等。
而非相關(guān)多元化，一般是由于出于戰略投資的角度進(jìn)入一個(gè)產(chǎn)品領(lǐng)域。在正常情況下，需要并購才能進(jìn)入的產(chǎn)品領(lǐng)域，往往意味著(zhù)該領(lǐng)域有很高的進(jìn)入門(mén)檻，企業(yè)如果想要自己建立一個(gè)企業(yè)發(fā)展成被并購企業(yè)的規模，會(huì )需要較高的成本（一般都是要高于并購成本或需要很長(cháng)的時(shí)間?；蛘?，這類(lèi)企業(yè)的某項財務(wù)、經(jīng)營(yíng)特質(zhì)能與企業(yè)形成很好的協(xié)同。如房地產(chǎn)企業(yè)投資快消領(lǐng)域，通過(guò)長(cháng)短期資金需求錯配降低企業(yè)財務(wù)風(fēng)險。相應地，該類(lèi)企業(yè)也會(huì )有較多追逐者。因此，這時(shí)候企業(yè)并購會(huì )產(chǎn)生較大的溢價(jià)。
從企業(yè)價(jià)值評估的角度，針對被并購企業(yè)的價(jià)值，采用的價(jià)值類(lèi)型一般包括市場(chǎng)價(jià)值和投資價(jià)值。
《國際評估準則》對市場(chǎng)價(jià)值的定義為自愿買(mǎi)方與自愿賣(mài)方在評估基準日進(jìn)行正常的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)之后所達成的公平交易中，某項資產(chǎn)應當進(jìn)行交易的價(jià)值估計數額，當事人雙方應充分知情、謹慎行事，不受任何強迫壓制。被評估對象的市場(chǎng)價(jià)值反映了市場(chǎng)上各交易方作為一個(gè)整體對該資產(chǎn)效用和價(jià)值的綜合評估結果。可見(jiàn)，投資價(jià)值代表了針對一些具有明確投資目標的特定投資者所體現的價(jià)值類(lèi)型。這些投資者為了獲取某些獨家的資源，會(huì )支付極高的溢價(jià)。例如國外啤酒廠(chǎng)商并購國內企業(yè)，如百威收購哈啤等，從取得渠道、品牌等角度，百威的投資絕對是有道理的。非市場(chǎng)價(jià)值中的投資價(jià)值為被評估資產(chǎn)對于具有明確投資目標的特定投資者或某一類(lèi)投資者所具有的價(jià)值。根據這個(gè)含義可見(jiàn)投資價(jià)值是針對特定投資者而言，且投資者有特定的目的來(lái)評估資產(chǎn)，進(jìn)而產(chǎn)生的價(jià)值。也就是說(shuō)，相同的資產(chǎn)、相同的評估目的，面對不同的投資者，其評估價(jià)值是不同的。每一種不同的評估價(jià)值是針對差異的投資者而言的。即投資價(jià)值對特定投資者，代表特定投資的價(jià)值。
【木易的回答(0票)】:
上市公司的目標還是讓股東價(jià)值最大化，如果說(shuō)并購將有利于股東價(jià)值最大化，只要是并購的邊際成本小于他的邊際收益的時(shí)候，上市公司就有并購的意愿，而此時(shí)，一般都會(huì )高于目標公司的市場(chǎng)價(jià)值，所以應該是基于這個(gè)來(lái)考慮的吧。
至于這樣怎么使股東價(jià)值最大化，有可能是因為協(xié)同效應、財務(wù)操作等吧。
【謝漠煙的回答(0票)】:
其它說(shuō)的都過(guò)于片面了
主要原因包括：
1、協(xié)同效應：這點(diǎn)樓上幾位說(shuō)的很清楚，也就是說(shuō)1+1>2的效應，典型如騰訊收購游戲公司。
2、沖擊成本考慮（僅限已經(jīng)上市的收購標的）：買(mǎi)方要收購的話(huà)，會(huì )產(chǎn)生大量的沖擊成本（即因為買(mǎi)入股價(jià)走高，故收購價(jià)格增加）。在處理中較為常見(jiàn)的想法就是雙方各承擔一部分沖擊從成本。
3、業(yè)績(jì)承諾的期權價(jià)值：通常被并購方需要作出業(yè)績(jì)承諾，保證未來(lái)幾年的利潤，否則要接受懲罰，這種保證也是有成本的。
4、以股票方式收購的價(jià)值（通常表現上市公司收購未上市公司）：上市公司以股票作為對價(jià)收購未上市公司，由于股票具有鎖定期，故表現出的折算為現金的價(jià)值會(huì )高于市場(chǎng)價(jià)。
5、議價(jià)能力：當然不管什么理論，最終還是買(mǎi)賣(mài)雙方討價(jià)還價(jià)的能力，賣(mài)家要就是不想賣(mài)，管你什么理論。典型如91，以“不能被拒絕的價(jià)格”被百度買(mǎi)走。
當然，也有低于市值的，前幾天騰訊入58不就遠低于市值麼，沒(méi)辦法，人家“1+0.2>2”，就認了。
【龐博的回答(0票)】:
我比較贊同協(xié)同效應的大概念，但是你們的方向錯了。
高溢價(jià)收購的核心概念是為了推高收購方的溢價(jià)，而不是去考慮什么合并后的資源協(xié)同。上市/非上市公司的股權收購的資金來(lái)源最終是類(lèi)銀行端的債性資金。你要用信用的方式拿這塊資金，一定要講個(gè)好聽(tīng)的故事。虧本的生意么人接。
【哈兜兜的回答(0票)】:
因為股東通常都是追求資本溢價(jià)的。
如果并購企業(yè)開(kāi)出的報價(jià)不大大高于被并購企業(yè)的現有市值，那么考慮到被并購企業(yè)的正常發(fā)展所帶來(lái)的長(cháng)遠盈利空間很快會(huì )超過(guò)現有報價(jià)方案，股東自然一般都會(huì )傾向于認定該方案不具有吸引力，否決幾乎是必然的。
當然情況總會(huì )有例外的。
比如說(shuō)被并購企業(yè)已經(jīng)在走明顯的下坡路且難以挽救，但其產(chǎn)品或專(zhuān)利領(lǐng)域中尚存有的部分核心內容對并購企業(yè)有很大的助力作用，那么并購企業(yè)可能會(huì )開(kāi)出一個(gè)低于被并購企業(yè)市值的方案，以便既不付出 太大代價(jià)又能獲取核心產(chǎn)業(yè)，被并購企業(yè)股東考慮到長(cháng)遠的市值縮水可能會(huì )很快超過(guò)現有方案，那么出于止損考慮同意該方案的可能性也較大。
這里面還有幾個(gè)關(guān)鍵因素。估值是如何確定的，需要考慮哪些方面的因素？并購企業(yè)和被并購企業(yè)的決策機制及執行人是誰(shuí)？企業(yè)工會(huì )的作用？當地政府是否會(huì )或有能力依據某項法律比如反托拉斯法等、或因并購方案導致的裁員影響到執政聲譽(yù)等原因直接干涉甚至否決并購方案？
【陳思佳的回答(0票)】:
知識是要把復雜的事情簡(jiǎn)單化?；顚W(xué)活用，道理概念講多了就復雜了。。
比如變形精鋼有手臂掉了，假如你有一個(gè)這樣的手臂，在你手里也就讓人參觀(guān)參觀(guān)整個(gè)零花錢(qián)，但是到了大黃蜂那里，就會(huì )有更大的價(jià)值。
你決定把手臂買(mǎi)個(gè)大黃蜂。。
那么價(jià)格是按你賣(mài)廢鐵的價(jià)格還是，大黃蜂裝上手臂發(fā)揮的價(jià)值呢？
當然會(huì )賣(mài)個(gè)天價(jià)，傻子也知道。
所以小公司買(mǎi)的天價(jià)都是它今后在大公司中發(fā)揮的價(jià)值。。。沒(méi)有這個(gè)大公司就沒(méi)有這個(gè)價(jià)格。。。有更大的公司就有更大的價(jià)格。。。價(jià)格取決于賣(mài)買(mǎi)雙方。。。
【周林的回答(0票)】:
估值的根本是并購的synergy帶來(lái)的價(jià)值，德勤的并購手冊里面有張圖，分解了并購的價(jià)值來(lái)源。估值的根本是并購的synergy帶來(lái)的價(jià)值，德勤的并購手冊里面有張圖，分解了并購的價(jià)值來(lái)源。
【劉阿呆的回答(0票)】:
企業(yè)估值模型很多，不同的投行、不同類(lèi)型的收購，采用不同的估值模型，具體的，無(wú)從得知。
1.無(wú)溢價(jià)，股東不會(huì )接受；
2.協(xié)同效應（收購溢價(jià)一般在并購發(fā)起人所能預估的協(xié)同效應內）
3.無(wú)形資產(chǎn)定價(jià)，各方看法不一。
【張hong巖的回答(0票)】:
A價(jià)值5億，B價(jià)值1億，A收購B，合并之后的影響、前景、價(jià)值多出3億，那么A收購B用2億很正常。合并、收購會(huì )需要考慮以后是賺還是賠。
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