同時(shí)，劉備發(fā)任的荊州最高指揮官關(guān)羽對孫權出言不遜，惹得孫權震怒，發(fā)誓要奪回荊州。建安二十四年(219年)，關(guān)羽發(fā)動(dòng)襄樊戰役，孫權抓住有利時(shí)機和曹操達成短期的軍事同盟，并且起用呂蒙為大將，迅速完成對荊州劉控區的占領(lǐng)。孫、劉聯(lián)盟破裂，劉備也因此開(kāi)始準備東征，只是由于稱(chēng)交工作尚未完成而遲遲沒(méi)有動(dòng)兵。
曹魏黃初二年(221年，蜀漢章武元年)，劉備在草草完成稱(chēng)帝、封臣等活動(dòng)之后，不顧趙云、秦宓等人的勸阻，倉促下令開(kāi)始東征。在部署上，劉備以白帝城(四川奉節縣東白帝山上)作為本陣，以江州(重慶市嘉陵江北岸)作為后援基地(由趙云負責)，沿著(zhù)長(cháng)江三峽推進(jìn)，前軍大約有四五萬(wàn)人。劉備以馮習為大督，負責前軍各項工作；又令張南為先鋒，輔匡、趙融、廖淳、傅彤等將領(lǐng)為別督，接受馮飛節制；同時(shí)命令黃權總督江北諸軍防備曹魏，吳班、陳式總督水軍聯(lián)合東下。劉備自己則親率中軍為諸軍接應。
從戰略部署上看，劉備明顯犯有不少低級錯誤。首先，沿三峽步步推進(jìn)本身就不明智，因為這就等于使自己的優(yōu)勢兵力無(wú)法集中，反而像長(cháng)蛇一樣一字擺開(kāi)，很容易讓敵人從中路突破；其次，所指派的將領(lǐng)(特別是前部大督和先鋒)大多屬于無(wú)名之輩，不但不能起到威懾作用，反而會(huì )堅定敵方斗志；其三，將江南和江北兩個(gè)戰區分開(kāi)，并且缺少接應，一旦某個(gè)戰區失利，另一個(gè)戰區就很難獨自作戰，甚至連回軍都不可能；其四，沒(méi)有營(yíng)建有利的外交環(huán)境，隨時(shí)可能遭到曹魏進(jìn)攻，所以不但馬超、魏延等名將無(wú)法調離北方防線(xiàn)，還必須分兵防魏。
劉備不斷派人找吳軍主力決戰，陸遜概不理睬，仍然堅壁固守。劉備無(wú)奈，加之天氣悶熱，便命令軍隊從巫峽建營(yíng)直至夷陵界首，凡五十余營(yíng)、四五百里。劉備本意是通過(guò)連營(yíng)來(lái)固守已經(jīng)到手的高地，以便更好地應付陸遜的持久戰術(shù)，設想是美妙的，但是他犯兵家之大忌而出此險著(zhù)，實(shí)在是太輕敵了。此時(shí)的陸遜早就只待時(shí)機進(jìn)行全面反攻了。
第三階段(222年閏六月至陰歷八月)：蜀漢軍由于戰線(xiàn)過(guò)長(cháng)和沿途布防，前線(xiàn)軍隊大約只有不到4萬(wàn)，加上劉備連營(yíng)數百里，更是分散了兵力。閏六月，陸遜用火攻展開(kāi)了吳軍的第一次反攻，以密集兵力消滅了蜀漢的軍鋒，斬殺漢軍先鋒張南。
隨后，朱然、韓當等將領(lǐng)和防守夷道的吳軍孫桓部相配合，對漢軍進(jìn)行兩面夾擊。朱然先切斷漢軍退路，劉備慌忙逃命，結果被潘璋在涿鄉(夷陵以西)痛殺一陣，遭到重大損失，史稱(chēng)涿鄉殲滅戰。劉備經(jīng)此一役，已經(jīng)完全喪失了斗志，倉皇中率領(lǐng)殘部向江北的黃權部靠近，并且在馬鞍山(湖北宜昌西北)據守，試圖抵擋吳軍反攻。但吳軍諸將的英勇沖鋒使漢軍頃刻間土崩瓦解，潰散而逃，劉備只得退縮到秭歸，準備收拾殘部。
然而陸遜不給劉備任何機會(huì )，乘勝追擊，主力直指秭歸，吳軍孫桓部則插入夔道(三峽夔巫角南岸一帶)，切斷了漢軍的歸路。劉備聽(tīng)得這些消息后，立馬像前半輩子常做的那樣棄軍而逃，漢軍遭到全殲，輜重也損失無(wú)數。吳軍繼續他們狂風(fēng)驟雨般的攻勢，一直“送”劉備到白帝城下。此時(shí)，趙云率部入援白帝城，陸遜也擔心曹魏南下，所以下令撤軍，夷陵之戰結束。
夷陵之戰最后解決了荊州歸屬問(wèn)題，吳國占據荊州、蜀漢保有西川，兩國形成了一種均勢。而同時(shí)兩國聯(lián)盟又和大國曹魏保持了一種相對的均勢，所以曹魏幾十年間一直采取守勢，不敢貿然興邊事，戰后三方的版圖也是基本穩定不變。故而可以說(shuō)，夷陵之戰才最終確立了赤壁之戰以來(lái)的鼎足三分之局。
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