公司改制方案
（一）文書(shū)制作基本知識
1．文書(shū)的含義及作用
企業(yè)改制方案（又稱(chēng)為企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案）的制訂和執行是整個(gè)公司改制、上市的重點(diǎn)，只有做好這一步，才能為申報材料，獲得中國證監會(huì )的核準打下良好的基礎。從上市的角度來(lái)講，企業(yè)改制便是股份制改組，其本質(zhì)便是根據有關(guān)法律、行政法規的要求對被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過(guò)程。從廣義上講，企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本（債務(wù)）重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購，企業(yè)破產(chǎn)等內容；從被改組企業(yè)本身來(lái)講，改制重組的內容主要有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、負債重組、股權重組、人員重組和內部治理機構重組。其中資產(chǎn)重組是整個(gè)企業(yè)改制重組的重點(diǎn)，也是其他重組的基礎。企業(yè)改制重組的目的便是使之能達到上市的標準，最終能夠通過(guò)中國證監會(huì )的核準，并且能夠上市。制訂企業(yè)改制（重組）方案，便是進(jìn)行此改制工作的前提，如果公案未能確定或者是經(jīng)常變動(dòng)，將會(huì )給改制工作帶來(lái)極大的不方便，甚至是損失。而且就方案本身來(lái)說(shuō)，是要作為上市申報材料向中國證監會(huì )核準，所以一定要做得規范和完整，否則將會(huì )給公司上市造成障礙。
企業(yè)改制重組方案有多種，由企業(yè)根據自身實(shí)際情況，并參考律師、券商（證券公司）以及其他中介機構的意見(jiàn)來(lái)決定。主要的改制重組方案有：
（1）整體改制方案：是指被改組企業(yè)不作資產(chǎn)調整，將其全部資產(chǎn)，包括所有經(jīng)營(yíng)性與非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)都投入擬設立的股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票增資投股（即上市）。這樣，在辦理完有關(guān)工商登記手續后，原企業(yè)隨之不復存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄，一般是新建企業(yè)或者社會(huì )負擔較小的少數企業(yè)，這些企業(yè)一般條件較好，包袱不重，資產(chǎn)相關(guān)性也較大，非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所占比例較少或絕對值較?。ǘ彝幸欢ǖ挠芰Γ?。
（2）控股分立方案：是指被改組企業(yè)將原資產(chǎn)進(jìn)行分割重組，把其中一部分資產(chǎn)及其相關(guān)的負債和權益投入擬改組設立的股份有限公司，其余資產(chǎn)保留在原企業(yè)內。這是目前我國最常見(jiàn)的改制重組方案。一般是被改組企業(yè)將一部分經(jīng)營(yíng)性的優(yōu)良資產(chǎn)投入擬設立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企業(yè)仍保留原有地位。當然，有時(shí)也采取設立成兩個(gè)新法人，注銷(xiāo)原企業(yè)的法人地位的方案。這種方案一般多適用于原大型國有企業(yè)（往往大而全）：非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所占比例較高，絕對值較大，而且，盈利能力較差。
（3）非控股分立方案：該方案同于第2方案，惟一的區別是被改組企業(yè)投入的資產(chǎn)無(wú)法對擬設立的股份公司形成控股。
（4）合并方案：是指被改組企業(yè)與其他被改組企業(yè)進(jìn)行合并，將所有資產(chǎn)進(jìn)行重新組合。這樣，提高改組后企業(yè)的整體效益，形成規模經(jīng)營(yíng)。合并方案從不同角度來(lái)講，有不同的分類(lèi)：①從是否控股的角度來(lái)講，可分為控全股合并方案與非控制合并方案。②從合并的資產(chǎn)占原企業(yè)的資產(chǎn)比例來(lái)講，可分為全部資產(chǎn)進(jìn)行合并（即消滅原企業(yè)）和部分資產(chǎn)進(jìn)行合并即拿出一部分資產(chǎn)進(jìn)行合并。
實(shí)際中的企業(yè)改制與重組方案有時(shí)也同時(shí)采取上述一個(gè)以上方案。企業(yè)通過(guò)改制重組，使改制重組后設立的股份有限公司的各項有關(guān)數據要求（資產(chǎn)、股本等）以及其他結構性要求符合有關(guān)上市的要求。這樣，才有可能通過(guò)中國證監會(huì )的核準，企業(yè)才能成功上市發(fā)行股票。
2．文書(shū)制作要點(diǎn)
企業(yè)改制（重組）方案一般應寫(xiě)明以下一些要點(diǎn)：
（1）發(fā)起人概況：這部分應介紹發(fā)起人的基本情況，歷史沿革、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、資產(chǎn)狀況等。
（2）改制設想：即寫(xiě)明本次改制想達到的目的。（具體地說(shuō)，便是使企業(yè)改為怎樣一個(gè)符合上市要求的股份有限公司）
（3）改制原則（重組原則）：是指本次改制、重組的每一過(guò)程均應遵守的指導性原則。一般有以下幾個(gè)原則：減少關(guān)聯(lián)交易原則；杜絕同業(yè)競爭原則；產(chǎn)權明晰原則；組織機構合理有效原則；剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（即資產(chǎn)優(yōu)化）原則等。
（4）重組方案：即重組內容，是改制方案的核心，其具體內容包括以下幾個(gè)方面：
①資產(chǎn)重組：要涉及到固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、長(cháng)期投資、無(wú)形資產(chǎn)等不同類(lèi)型的資產(chǎn)。其中主要有廠(chǎng)房機器設備、土地使用權、商標權、專(zhuān)利權、賬上流動(dòng)資本股權等，要對以上的內容一一作出處置的說(shuō)明。
②債務(wù)重組：即采取債務(wù)隨資產(chǎn)走的原則，按資產(chǎn)重組的方案決定債務(wù)重組。
③人員重組：是指對原企業(yè)所有人員進(jìn)行分流、安置或進(jìn)入新股份公司。
④業(yè)務(wù)重組：一般也是隨資產(chǎn)重組而定的，但也往往涉及到關(guān)聯(lián)交易，如：進(jìn)出口代理、產(chǎn)品銷(xiāo)售代理等。
⑤重組后企業(yè)的內部管理機構：即改組針對新成立的股份有限公司，設置一套行之有效的、符合有關(guān)要求的內部組織治理機構。
⑥關(guān)聯(lián)交易：是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司，這樣，股份有限公司在成立后與原企業(yè)之間所進(jìn)行的交易。企業(yè)改制方案中應寫(xiě)明所有的交易關(guān)系。
⑦同業(yè)競爭：即擬成立的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著(zhù)相同的業(yè)務(wù)，這樣，便存在著(zhù)同業(yè)競爭問(wèn)題。企業(yè)改制方案中也應給予說(shuō)明。杜絕同業(yè)競爭是公司上市的一個(gè)基本原則。
⑧股份有限公司的股本結構和募股計劃：要寫(xiě)明股本總數、比例等具體數據；募股計劃中最重要的一點(diǎn)便是股票發(fā)行價(jià)格。
⑨募集資金投向：要說(shuō)明本次發(fā)行股票所募集資金的用途。
⑩存續部分的管理：存續部分是指原改組企業(yè)將部分資產(chǎn)投入擬設立的股份有限公司以后剩余的資產(chǎn)。企業(yè)改制方案應說(shuō)明這部分資產(chǎn)的管理。
（二）格式
公司改制（重組）方案可以參見(jiàn)下面格式：
××集團有限公司改制方案
前言（……根據《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規的要求，經(jīng)過(guò)反復醞釀和論證，現確定企業(yè)改制方案如下：）
一、發(fā)起人概況
1．歷史沿革
2．現基本情況（包括名稱(chēng)、住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍和其他基本情況）
3．生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況
4．組織結構
二、改制設想
三、改制原則
1．產(chǎn)權明晰原則
2．杜絕同業(yè)競爭原則
3．減少關(guān)聯(lián)交易原則
四、重組方案
1．資產(chǎn)重組
2．債務(wù)重組
五、重組后的投資結構和組織結構
六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭
七、股本結構
八、募股計劃
九、募集資金投向（使用計劃）
十、存續部分的管理
××××集團有限公司（章）
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