最新價(jià)：42.66
漲跌額：1.58
漲跌幅：3.85%
成交量：35.9萬(wàn)手
成交額：15.2億
換手率：1.43%
市盈率：80.52
總市值：1322億
查詢(xún)該股行情 實(shí)時(shí)資金流向 深度數據揭秘 進(jìn)入愛(ài)爾眼科吧 愛(ài)爾眼科資金流相關(guān)股票
泰林生物(31.97 10.01%)
興齊眼藥(87.56 10.00%)
華熙生物(89.96 8.32%)
艾德生物(72.12 4.52%)
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作為首批登錄
創(chuàng )業(yè)板的28家上市
公司之一，
愛(ài)爾眼科的市值從69億元增長(cháng)到如今的1322億元，被市場(chǎng)稱(chēng)為創(chuàng )業(yè)板“牛股”。如今，
愛(ài)爾眼科在吸“睛”的同時(shí)，更向著(zhù)吸“金”而展開(kāi)了大舉
并購。
1月9日，
愛(ài)爾眼科披露，擬以股份發(fā)行方式間接購買(mǎi)26家眼科醫院，作價(jià)18.7億元。此次并購引起了深交所的關(guān)注，1月16日，深交所對交易標的及交易方案等細節問(wèn)題進(jìn)行了詳細問(wèn)詢(xún)，更牽出了愛(ài)爾眼科存在的商譽(yù)減值風(fēng)險。
一口氣“吞”下26家醫院引深交所問(wèn)詢(xún)
1月9日，愛(ài)爾眼科披露了《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報告書(shū)(草案)》(下稱(chēng)“《報告書(shū)》”)，擬以發(fā)行股份方式購買(mǎi)磐信投資、磐茂投資合計持有的天津中視信100%股權，擬以發(fā)行股份及支付現金方式購買(mǎi)廣東
眾生藥業(yè)持有的湛江奧理德視光100%股權與宣城市眼科醫院80%股權，擬以發(fā)行股份方式購買(mǎi)李馬號、尚雅麗、重慶目樂(lè )
企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)(有限合伙)合計持有的重慶萬(wàn)州愛(ài)瑞陽(yáng)光眼科醫院有限公司(下稱(chēng)“萬(wàn)州愛(ài)瑞”)90%股權與重慶開(kāi)州愛(ài)瑞陽(yáng)光眼科醫院有限公司(下稱(chēng)“開(kāi)州愛(ài)瑞”)90%股權。
發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)情況來(lái)源：
公司公告報告書(shū)顯示，天津中視信于2019年10月分別與湖南中鈺
基金、南京安星基金、湖南亮視交銀簽署了股權收購協(xié)議，收購烏魯木齊愛(ài)爾阿迪婭眼科醫院(有限責任公司)、銀川愛(ài)爾眼科醫院有限公司、西寧愛(ài)爾眼科醫院有限公司、煙臺愛(ài)爾眼科醫院有限公司、玉林愛(ài)爾眼科醫院有限公司(下稱(chēng)“玉林愛(ài)爾”)等合計26家眼科醫院有限公司股權。而根據公司
公告，中鈺基金、安星基金、亮視交銀為公司與專(zhuān)業(yè)投資機構合作設立的并購基金。
愛(ài)爾眼科董事長(cháng)陳邦稱(chēng)，本次收購意在“擴大朋友圈，加強基本盤(pán)”。一方面，繼高瓴資本、淡馬錫之后，中信
產(chǎn)業(yè)基金、
眾生藥業(yè)、愛(ài)瑞陽(yáng)光成為公司的戰略投資者，有利于公司把握行業(yè)發(fā)展機遇期，加快推進(jìn)行業(yè)整合，完善眼科
產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)一步擴大市場(chǎng)占有率與業(yè)務(wù)規模；另一方面，這30家醫院主要分布三、四線(xiàn)城市，人口基數大但優(yōu)質(zhì)眼科醫療資源相對缺乏，而各醫院在當地占據著(zhù)優(yōu)勢地位，隨著(zhù)居民眼健康意識的日益增強，這些醫院具有廣闊的增長(cháng)空間。
值得注意的是，此次收購的天津中視信下屬安慶施漢彬愛(ài)爾眼科醫院有限公司、玉林愛(ài)爾、臨汾愛(ài)爾眼科醫院有限公司、德州愛(ài)爾眼科醫院有限公司德城
分公司及長(cháng)治市愛(ài)爾眼科醫院有限公司的醫院建設項目，還正在辦理環(huán)?？⒐を炇帐掷m。
對此，深交所要求公司補充披露前述醫院建設項目具體內容、預計環(huán)?？⒐を炇帐掷m辦理完畢時(shí)間、截至目前是否尚未投入運營(yíng)以及對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。
一次沒(méi)有
業(yè)績(jì)對賭的交易
中新經(jīng)緯記者注意到，上述十幾億的交易并沒(méi)有任何業(yè)績(jì)承諾，有業(yè)內人士質(zhì)疑，不知是因為愛(ài)爾眼科對標的過(guò)于有信心，還是急于尋求這筆收購帶來(lái)的業(yè)績(jì)增量？
對此，愛(ài)爾眼科董事、副總裁兼董秘吳士君曾發(fā)文稱(chēng)，愛(ài)爾眼科收購上述醫院不設“業(yè)績(jì)承諾”有三大原因，首先，業(yè)績(jì)承諾并非并購的必要條件，而是交易雙方的選擇性條款，特殊情況除外；其次，如果做出業(yè)績(jì)承諾，前提是買(mǎi)方，也就是上市公司，不能干預標的醫院的經(jīng)營(yíng)管理，標的醫院仍然保持獨立。否則，如果將來(lái)標的醫院沒(méi)有達標，賣(mài)方可以指責是因為上市公司的不當干預導致，結果就是說(shuō)不清楚的糊涂賬，但埋單的卻是上市公司的全體
股東。第三，也是最重要的，愛(ài)爾收購這些醫院后，會(huì )依據公司的發(fā)展規劃和經(jīng)營(yíng)策略深度介入醫院的經(jīng)營(yíng)管理，在醫療質(zhì)量、人才培養、服務(wù)體系、科研培訓、風(fēng)險控制等方面進(jìn)行全面賦能；同時(shí)，未來(lái)部分醫院會(huì )根據需要進(jìn)行改擴建，或新設下一級醫院網(wǎng)點(diǎn)，如果強行要求承諾業(yè)績(jì)，勢必導致這些醫院縮手縮腳，錯過(guò)布局發(fā)展的大好機遇。
著(zhù)名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝對中新經(jīng)緯客戶(hù)端表示，不設置業(yè)績(jì)對賭的交易，所有的業(yè)績(jì)承諾都可能是虛的，投資者應盡量遠離這些“別有用心”的上市公司。
值得注意的是，業(yè)績(jì)一旦存在對賭將涉及到公司的商譽(yù)。在廣證恒生首席
分析師袁季看來(lái)，商譽(yù)作為躺在企業(yè)
財務(wù)報表中一項“看不見(jiàn)摸不著(zhù)”的資產(chǎn)，每年都需要經(jīng)歷企業(yè)資產(chǎn)減值的“考驗”，考驗通過(guò)，商譽(yù)則是“善譽(yù)”，對企業(yè)業(yè)績(jì)不會(huì )帶來(lái)負面影響；若“考驗”不通過(guò)，商譽(yù)則成“傷譽(yù)”，造成上市公司當期
利潤大幅度下降甚至是
虧損，嚴重拖累企業(yè)業(yè)績(jì)。
袁季說(shuō)，目前大量企業(yè)在并購時(shí)都會(huì )簽訂對賭協(xié)議，當企業(yè)還處于業(yè)績(jì)承諾期時(shí)，一旦子公司承諾業(yè)績(jì)未達標，企業(yè)有很大風(fēng)險需計提商譽(yù)減值；而過(guò)了業(yè)績(jì)承諾期的企業(yè)，依然需要每年進(jìn)行減值測試。巨額商譽(yù)懸頂給上市企業(yè)的未來(lái)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jì)埋下了“不定時(shí)炸彈式”隱患，一旦子
公司業(yè)績(jì)表現不及預期，上市企業(yè)將面臨高額減值風(fēng)險。
商譽(yù)余額攀升暗含減值風(fēng)險
據此前愛(ài)爾眼科披露2019年前三季度報告數據顯示，公司1-9月實(shí)現
營(yíng)業(yè)收入77.32億元，同比增長(cháng)26.25%；實(shí)現歸母
凈利潤12.31億元，同比增長(cháng)37.55%；實(shí)現歸屬扣非
凈利潤12.35億元，同比增長(cháng)34.24%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現金流18.53億元，同比增長(cháng)50.6%。
而業(yè)績(jì)亮眼的背后卻也隱藏著(zhù)商譽(yù)減值風(fēng)險。2019年前三季度，愛(ài)爾眼科披露公司資產(chǎn)減值損失4047.33萬(wàn)元，主要是報告期計提商譽(yù)減值所致。計提之后，仍有24.42億元商譽(yù)懸頂，占愛(ài)爾眼科同期
凈資產(chǎn)的比重已經(jīng)高達37.88%。
中新經(jīng)緯記者梳理愛(ài)爾眼科自2009年上市以來(lái)商譽(yù)情況發(fā)現，2009年愛(ài)爾眼科商譽(yù)為459.55萬(wàn)元；2016年，愛(ài)爾眼科商譽(yù)賬面原值4.61億元；2017年，愛(ài)爾眼科商譽(yù)賬面原值21.38億元；截至2018年底，愛(ài)爾眼科商譽(yù)已達20.62億元，較2009年增長(cháng)超400倍，占總資產(chǎn)比例為22.5%，其中無(wú)形資產(chǎn)高達5.1億元；截至2019年上半年末，愛(ài)爾眼科商譽(yù)余額已增至24.4億元，占其總資產(chǎn)比例為21.53%，占凈資產(chǎn)比例達38.74%。
愛(ài)爾眼科歷年商譽(yù)情況
大幅溢價(jià)收購，也意味著(zhù)商譽(yù)的大幅積累。以本次收購為例，天津中視信100%股權、奧理德視光100%股權、宣城眼科醫院80%股權、萬(wàn)州愛(ài)瑞90%股權、開(kāi)州愛(ài)瑞90%股權的交易作價(jià)分別為12.7億元、2.17億元、9300萬(wàn)元、2.18億元、6984萬(wàn)元，對應的全部權益的評估增值率分別為4%、607.22%、2284.46%、2245.43%、873.43%。
對此，深交所也關(guān)注到愛(ài)爾眼科的商譽(yù)問(wèn)題，根據備考合并資產(chǎn)負債表，本次交易完成后，上市公司最近一期商譽(yù)余額為39.66億元，占上市公司交易前最近一期期末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)比例分別為28.54%、47.55%。深交所要求公司說(shuō)明，量化分析如本次交易形成的商譽(yù)出現大額計提商譽(yù)減值情形，對上市公司具體財務(wù)指標(包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤等)的影響。
“商譽(yù)對一個(gè)企業(yè)來(lái)說(shuō)意味著(zhù)價(jià)值。一個(gè)企業(yè)的商譽(yù)基于多方面的因素，包括盈利模式、管理效率、人員結構等等。所為質(zhì)優(yōu)者價(jià)高，只有優(yōu)秀的企業(yè)其商譽(yù)才能真正體現他的價(jià)值，也才能在市場(chǎng)中得到檢驗。高商譽(yù)對企業(yè)來(lái)說(shuō)就是顆定時(shí)炸彈，可能會(huì )對公司的未來(lái)業(yè)績(jì)表現帶來(lái)負面沖擊影響?！彼吻遢x對中新經(jīng)緯客戶(hù)端表示，在商譽(yù)高企的情況下，企業(yè)仍能大舉并購的信心或源于盲目擴張沖動(dòng)，以期獲得更大的市場(chǎng)空間。
（文章來(lái)源：中新經(jīng)緯）
