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事實(shí)上，此前蛇口工業(yè)區啟動(dòng)改制已現端倪。蛇口工業(yè)區是招商局集團100%控股的子公司，并且是招商地產(chǎn)的直接控股股東，原名“招商局蛇口工業(yè)區有限公司”。就在今年6月23日，蛇口工業(yè)區改制設立招商局蛇口，由有限公司改為控股股份有限公司，大幅提升了級別。改制后，招商局蛇口直接持有招商地產(chǎn)40.38%股權，并通過(guò)其他子公司持有招商地產(chǎn)11.51%股權，合計持有招商地產(chǎn)51.89%股權。上述改制和重組方案，體現出招商局集團整合旗下地產(chǎn)資源的決心和力度。多年來(lái)，作為曾經(jīng)的四大龍頭，招商地產(chǎn)規模和發(fā)展遠遠落后于萬(wàn)科、保利等龍頭。在二線(xiàn)陣營(yíng)徘徊已久的招商地產(chǎn)，面對的是不進(jìn)則退的局面。潛在的另一面利好則是，招商地產(chǎn)母公司招商局集團，擁有龐大的土地和相關(guān)地產(chǎn)資產(chǎn)，分散在集團的各個(gè)業(yè)務(wù)板塊，急需整合。多年來(lái)，雖然招商局通過(guò)多次資產(chǎn)注入輸血招商地產(chǎn)，但這種小步快跑的方式并不能促進(jìn)公司質(zhì)的轉變，也沒(méi)有整合功能。作為國企改革的排頭兵，招商局集團旗下招商輪船、招商銀行等業(yè)務(wù)已經(jīng)開(kāi)始改革和重組，而連接地產(chǎn)和金融、擔負著(zhù)產(chǎn)融結合重任的招商地產(chǎn)，顯然也不能落后。在招商局蛇口創(chuàng )立大會(huì )上，招商局董事長(cháng)李建紅表示，控股公司將在現有的產(chǎn)業(yè)園區和地產(chǎn)業(yè)務(wù)基礎上，努力在自貿區配套設施建設、郵輪母港、平臺建設、貿易投資便利化、跨境電子商務(wù)、金融改革與互聯(lián)網(wǎng)+等領(lǐng)域突破創(chuàng )新。這已經(jīng)不單是一家地產(chǎn)公司的愿景。招商地產(chǎn)內部人士透露，重組后的招商地產(chǎn)，集團希望承載的也不僅是傳統地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，而是能整合集團地產(chǎn)、金融、用戶(hù)、跨境服務(wù)等資源的新平臺。值得一提的是，蛇口納入前海自貿區，是招商地產(chǎn)重組大力上馬的另一契機。7月23日，《中國(廣東)自由貿易試驗區深圳前海蛇口片區建設實(shí)施方案》明確將蛇口商務(wù)區納入；同時(shí)，前海蛇口自貿片區對接國家“一帶一路”戰略的具體措施也浮出水面，為招商局蛇口和招商地產(chǎn)帶來(lái)新的機遇。7月20日，招商局集團年中工作會(huì )議上，李建紅表示，下半年工作任務(wù)是打造平臺化招商局，深入推進(jìn)國企改革與集團內部資源整合工作；招商局蛇口和招商地產(chǎn)的重組，爭取按原計劃年內完成。誰(shuí)來(lái)主導吸收合并？按照公告，此次主導方為招商局蛇口，由其換股吸收合并招商地產(chǎn)。公告表示，本次重組方案較為復雜，涉及資產(chǎn)數量龐大，各中介機構正在按計劃開(kāi)展盡職調查、審計評估等相關(guān)工作。換股吸收合并，近年來(lái)A股上市公司已有多個(gè)案例發(fā)生。作為一種公司合并的重要方式， 已經(jīng)受到上市公司的極大關(guān)注與青睞。有跡象顯示，吸收合并將成為上市公司拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和擴張業(yè)務(wù)的重要方式。依據公司法第173條第2款，一個(gè)公司吸收其他公司稱(chēng)為吸收合并，被吸收的公司解散。而此次招商地產(chǎn)的重組方案是招商局蛇口吸收合并招商地產(chǎn)，是否意味著(zhù)招商地產(chǎn)將退市、解散？從以前發(fā)生的幾起案例來(lái)看，被吸收合并的一方均退市或注銷(xiāo)。2014年7月25日，申銀萬(wàn)國與宏源證券換股吸收合并，換股比例為2.049，合并后宏源退市。去年12月30日，中國南車(chē)吸收合并中國北車(chē)，合并完成后，中國北車(chē)股票注銷(xiāo)，而中國南車(chē)則更名為中國中車(chē)。今年5月17日，百視通以換股的方式合并東方明珠，百事通承接后者所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、權益繼續在A(yíng)股上市，而東方明珠則退市。此次對招商地產(chǎn)的吸收合并重組方案，是首個(gè)母公司合并子公司的方案，重組過(guò)程如何操作引發(fā)關(guān)注。上海易居房地產(chǎn)研究院智庫中心研究總監嚴躍進(jìn)認為，換股吸收合并的方式不涉及現金的流動(dòng)。采取這種方式的優(yōu)勢在于：合并方不必通過(guò)以現金支付的方式來(lái)購買(mǎi)被合并方的全部資產(chǎn)和股份，由此可以避免因吸收合并過(guò)程中大量的現金流出，保持合并方企業(yè)即存續公司的企業(yè)實(shí)力，有利于企業(yè)的長(cháng)遠發(fā)展。而合并后由于同業(yè)競爭的存在，需由招商局蛇口再上市，招商地產(chǎn)則是退市。房地產(chǎn)和金融資深評論人黃立沖表示，如果是兩者同時(shí)進(jìn)行股權轉化，等于是把子公司置換成母公司股份，這種具有創(chuàng )新性的方案能不能被審批通過(guò)不好說(shuō)。根據相關(guān)法律規定，公司合并均需經(jīng)過(guò)雙方公司董事會(huì )、債權人、類(lèi)別股東大會(huì )、股東大會(huì )的同意并獲得雙方所在地政府、證管辦及中國證監會(huì )的批準，程序異常復雜，經(jīng)歷過(guò)程也較長(cháng)。招商地產(chǎn)內部人士透露，由于雙方還在資產(chǎn)審計、評估過(guò)程中，目前還沒(méi)有明確的換股合并方案。這對招商地產(chǎn)和招商局蛇口、招商局地產(chǎn)事業(yè)部等招商局集團旗下相關(guān)子公司和部門(mén)來(lái)說(shuō)，不亞于一場(chǎng)業(yè)務(wù)和人事地震，目前，招商地產(chǎn)和招商局蛇口內部人事關(guān)系均已暫時(shí)凍結，等待重組完成再進(jìn)行。平臺化招商已被甩在了第二梯隊的招商地產(chǎn)，能否在此次重組中涅槃重生？毋庸置疑，重組完成后，在土地儲備方面，新上市平臺可將集團旗下土地資源做有效整合。據悉，前海管理局曾與招商局集團協(xié)商，只要是沒(méi)有法律障礙的資產(chǎn)，都有可能置入新平臺。相關(guān)數據顯示，按整體容積率3來(lái)估算，在吸納招商局前海3.9平方公里土地后，新平臺有望新增1170萬(wàn)平米土地。另外，3.8平方公里的蛇口、赤灣港區基本都是港口工業(yè)廠(chǎng)房，未來(lái)改造為太子灣片區形式的可能性較大，按太子灣片區2.5左右的容積率來(lái)估算的話(huà)，其土地儲備則再可增950萬(wàn)平米。銀河證券分析師趙強認為，招商集團旗下地產(chǎn)資源豐富，預計公司的土地儲備有望一次性得以大幅增長(cháng)，新上市平臺完全可能通過(guò)外延式增長(cháng)實(shí)現千億門(mén)檻的跨越。2014年，招商地產(chǎn)銷(xiāo)售首次超過(guò)500億，但仍與萬(wàn)科、中海外、保利、恒大等相距甚遠。2012年末，招商地產(chǎn)曾提出“千億銷(xiāo)售百億利潤”的五年計劃，力爭2018年完成千億銷(xiāo)售目標。而據業(yè)內相關(guān)人士預測，重大重組后，招商地產(chǎn)新平臺在2017年就有望突破千億。興業(yè)證券分析師閻常明指出，完成整合后，新平臺公司還可在港口地產(chǎn)、銀行等領(lǐng)域得到集團的大力支持，未來(lái)發(fā)展空間巨大。接近招商地產(chǎn)的人士表示，新平臺將成為“大招商，大協(xié)同”戰略的實(shí)施者。橫跨實(shí)業(yè)和金融兩大領(lǐng)域的招商局集團，近年來(lái)大力推進(jìn)產(chǎn)融結合，通過(guò)資本和產(chǎn)業(yè)的有效互動(dòng)發(fā)揮協(xié)同效應以實(shí)現跨越式發(fā)展。在招商局集團大力實(shí)施“產(chǎn)業(yè)協(xié)同、創(chuàng )新發(fā)展”戰略的支持下，新平臺與兄弟企業(yè)積極協(xié)同。以招商地產(chǎn)招商會(huì )為例，公司要求該平臺構建“招商系”生態(tài)圈：以客戶(hù)需求為核心，建立與招商局集團內各資源之間的聯(lián)系，為包括銀行、基金、證券、物流等帶來(lái)更多業(yè)務(wù)機會(huì )。此外，新上市平臺的產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)實(shí)力也會(huì )加大。在吸收了蛇口工業(yè)區在產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的土地儲備能力、運營(yíng)管理經(jīng)驗、功能定位和開(kāi)發(fā)模式后，其在這些方面的能力會(huì )大幅提升。要特別指出的是，招商蛇口其自身所擁有的“產(chǎn)融城一體化”模式功能定位具有較強的差異化競爭力，這也是使其產(chǎn)業(yè)實(shí)力的激增的原因之一。嚴躍進(jìn)表示，招商新平臺上市后，可能會(huì )以地產(chǎn)開(kāi)發(fā)為核心，在基礎設施建設、產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)、互聯(lián)網(wǎng)金融等方面發(fā)力，做一個(gè)綜合的城市運營(yíng)商。招商地產(chǎn)研究報告[中銀國際]央企整合先鋒[銀河證券]業(yè)績(jì)季度下滑、外延增長(cháng)可期[中金公司]2015年一季度業(yè)績(jì)回顧[中信建投]無(wú)與倫比的稟賦優(yōu)勢[華融證券]銷(xiāo)售平穩，結算毛利率有所下滑