真正的獨立意識——意思是在發(fā)現有什么事情確實(shí)做錯了或者做得很愚蠢的時(shí)候,去挑戰一位厲害的首席執行官的意愿——是一位董事身上最有價(jià)值的特質(zhì)。這種特質(zhì)也很稀缺。能找到這種特質(zhì)的地方就在那些利益與普通股票持有人一致——而且是高度一致——的高端人士中間。
我們在伯克希爾進(jìn)行過(guò)這個(gè)研究。我們現在有11名董事,而且他們中的每一位在與其家族成員合并后所持有的伯克希爾股票的金額都超過(guò)了400萬(wàn)美元。另外,更為重要的是,所有者持有伯克希爾大量股份的這種情況已經(jīng)持續了很多年。這11人的其中6人的情況是,家族擁有權至少高達數千億美元,而且開(kāi)始的日期至少都在30年以前。所有的11名董事所持的股份都是像你們一樣是在市場(chǎng)上買(mǎi)入的;我們至今都沒(méi)有分配過(guò)期權,也不存在有限制的股份。查理和我都喜歡這種真正的所有權。不管怎么說(shuō),大家仔細想想,誰(shuí)會(huì )認真清洗一輛租來(lái)的汽車(chē)?另外,伯克希爾的董事津貼是象征性的(正如我的兒子霍華德時(shí)不時(shí)會(huì )提醒我的)。因此,所有這11人從伯克希爾所得到的好處,與任何的伯克希爾股票持有人的好處是完全一樣,按持股比例分享的。而且,這樣的做法我們還會(huì )繼續保持下去。
對于伯克希爾的董事們來(lái)說(shuō),所面臨的不利的方面確實(shí)要超過(guò)你們,因為我們沒(méi)有買(mǎi)過(guò)任何的董事和領(lǐng)導責任保險。因此,如果在我們的董事們的職責范圍內真的有什么災難發(fā)生,他們所將承擔的損失要遠超過(guò)你們的損失。
我們的董事們的底線(xiàn):你們贏(yíng),他們贏(yíng)得多;你們虧,他們虧得多。我們的方式或許可以被稱(chēng)之為所有者資本主義。我們再也找不出比這種模式更好的方式來(lái)實(shí)現真正的獨立。(然而,這種結構并不能保證完美的行為:我坐在伯克希爾持有巨額股份的公司的董事會(huì )里,在往有問(wèn)題的提案蓋橡皮圖章的時(shí)候,也只能保持沉默。)
除了做到獨立之外,董事們還應該具有商業(yè)頭腦、股票持有人傾向以及對公司真正的興趣。在這些品質(zhì)中,最難得的是商業(yè)頭腦——如果這一條缺失,其它兩條也沒(méi)有什么意義。很多人都很聰明、口齒清楚、而且令人敬慕,但是缺乏對公司的真正了解。這不是什么罪過(guò);他們在哪里都可能是光彩奪目的。但是他們不應該被放在公司的董事會(huì )里。類(lèi)似的情況是,把我放在一家醫療或者科技公司的董事會(huì )里,我也不會(huì )有一丁點(diǎn)的作用(盡管我可能受到一位希望按他自己的方式管理公司事務(wù)的董事長(cháng)的歡迎)。我的名字可能會(huì )進(jìn)入到董事名單之中,但是我對于各種方案的關(guān)鍵性的評價(jià),還沒(méi)有足夠的知識儲備。另外,為了遮掩我的無(wú)知,我可能會(huì )保持不出聲(如果你能夠想象得到的話(huà))。在實(shí)際的工作中,我完全可以被毫不費事地用一盆盆栽植物來(lái)替換。
經(jīng)理人們的能力和忠誠需要長(cháng)期進(jìn)行監督。事實(shí)上,在將近兩千年以前,耶穌-基督就對他的追隨者發(fā)表了講話(huà),贊揚了“某一位富人”,因為這位富人對他的經(jīng)理人說(shuō),“報告一下你的管家工作;因為你很可能不再是管家了”。
責任感與管家心態(tài)在過(guò)去的10年中開(kāi)始衰落了,成為了一種被那些在大泡沫時(shí)代暴富起來(lái)的人所看不起的品質(zhì)。隨著(zhù)股票價(jià)格的上漲,經(jīng)理人們的行為規范水準下降。一直到20世紀90年代末,出現的情況是,那些在高速公路上疾駛的首席執行官們沒(méi)有遇到什么大的交通問(wèn)題。
我們應該注意到,大多數的首席執行官都是些平常的男男女女,你可能很樂(lè )意把他們當成是我們孩子資產(chǎn)的托管人,或者就像是隔壁鄰居。然而,在最近幾年,這些人中實(shí)在有太多的人在工作中的表現實(shí)在令人不敢恭維,他們篡改數據,而且為很平庸的業(yè)務(wù)成果收取骯臟的費用。這些舉止不端的人只是簡(jiǎn)單追隨梅-韋斯特(Mae West)的職業(yè)道路:“我曾是潔白的雪花,但是我墮落了。”
理論上,公司的董事會(huì )應該提前防止這種墮落的行為。我上一次寫(xiě)到有關(guān)董事責任的內容是在1993年的年報里。(如果你需要,我們可以將相關(guān)的內容寄給你,或者你也可以在互聯(lián)網(wǎng)上,從1993年信里有關(guān)公司治理的章節讀到相關(guān)的內容。)在這封信里,我說(shuō)過(guò),董事“應該像存在著(zhù)一位缺席的所有者一樣行事,他們應該盡一切努力以所有合理的方式促進(jìn)他的長(cháng)期利益。”這就意味著(zhù)董事應該廢掉那些平庸或者糟糕的經(jīng)理人,無(wú)論他有多么的招人喜歡。當一位85歲高齡的巨富問(wèn)他的歌舞團女孩新娘,如果他失去了他所有的金錢(qián)她是否還會(huì )愛(ài)他的時(shí)候,這位年輕貌美的美女回答說(shuō),“當然了,我應該要想念你,而且我應該要仍然愛(ài)著(zhù)你。”董事們的反應就應該像這個(gè)女孩一樣。
在1993年的年度報告中,我也說(shuō)到了董事的另一項工作:“如果經(jīng)理人們很能干,但是太貪婪,把手伸得太長(cháng),而且試圖深深插進(jìn)股票持有人的口袋里,董事們必須義正言辭地抓住他們的手。”自從我寫(xiě)下了那些文字之后,手伸得太長(cháng)的情況成為了一種常態(tài),但是被抓住的手則微乎其微。
比如,在一個(gè)坐滿(mǎn)了衣冠楚楚的來(lái)賓的董事會(huì )會(huì )議室里,幾乎不可能提出首席執行官是否應該更換的問(wèn)題。面臨同樣窘境的問(wèn)題還包括已經(jīng)得到首席執行官批準的并購建議,特別是當他的內部員工和外部的咨詢(xún)專(zhuān)家在場(chǎng),以及一致支持他的決定的時(shí)候。(如果他們不支持,他們就不會(huì )出現在會(huì )議室里。)最后,當薪酬委員會(huì )——與通常的情況一樣,得到了由高收費的咨詢(xún)顧問(wèn)的全力支持——就有關(guān)給首席執行官授予巨額期權的情況進(jìn)行報告的時(shí)候,如果一位董事建議委員會(huì )重新考慮,就會(huì )像在宴會(huì )桌上打嗝一樣地令人難堪。
這些“社交”難題在沒(méi)有首席執行官出席的外部董事常規會(huì )議——一項正在進(jìn)行的改革,而且我舉雙手贊成——上得到了支持。然而,我還不確定,這些新的治理規則和建議中的大部分是否能夠提供與其所產(chǎn)生的資金成本和其他成本相適應的好處。
最近的呼吁是要求有“獨立的”董事。需要有獨立思考和說(shuō)話(huà)的董事當然是對的——但是他們必須也要是對企業(yè)有獨到的理解、有興趣而是股票持有人為中心的。
那些有人提出而且幾乎確定要生效的規則將要求伯克希爾的董事會(huì )進(jìn)行改組,迫使我們增加符合法規要求的董事來(lái)?yè)?#8220;獨立”的大任。
要這樣做,我們將增加一項測試,我們相信,在促進(jìn)獨立性方面,這項測試是很重要的,但是遠不是決定性的:我們將挑選擁有巨額的而且真實(shí)的所有者權益的董事(也就是說(shuō),他們的股票是他們自己或者家族成員出錢(qián)購買(mǎi)的,而不是由伯克希爾送給的,或者通過(guò)期權得到的),期望用這些權益影響他們的行為,并達到一定的高度,來(lái)抑制其他的考慮,諸如像名望和董事津貼。
這讓我們想到了一個(gè)通常會(huì )被忽略的有關(guān)董事薪酬的問(wèn)題,這個(gè)薪酬在上市公司平均來(lái)看或許為每年5萬(wàn)美元。這讓我難以理解,很多董事在這些錢(qián)是他年度收入20%或許更多的時(shí)候怎么可能被認為是獨立的呢?而舉個(gè)例子說(shuō),比如龍-歐爾森(Ron Olson),他是我們的董事,怎么可能只因為他從伯克希爾獲得的合法收入只占其巨大收入很小的百分比,就被認為肯定會(huì )不獨立呢?正如投資公司的大鱷們所提出的,一個(gè)大半收入嚴重依賴(lài)董事津貼的董事——而且強烈希望能夠被邀請進(jìn)入其他的董事會(huì )以便掙得更多的董事津貼——是非常不可能冒犯一位首席執行官或者是其它董事同僚的,因為他們在很大的程度上會(huì )在意在這個(gè)企業(yè)圈子里的名聲。如果監管者相信,“可觀(guān)的”金錢(qián)玷污了獨立性(而且肯定是這樣的),那他們就忽視了一個(gè)可能存在著(zhù)違反者的廣泛的社會(huì )階層。
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