對SPAC公司上市和治理的要求
第1步（約半個(gè)月） 確定券商和IPO融資條款； 向州政府秘書(shū)成立和注冊公司； 開(kāi)設公司運營(yíng)銀行賬戶(hù)； 第2步（ 約半個(gè)月） 確定信托人和其他服務(wù)商包括審計師，股票代理，格式代理等； 尋找獨立董事人選； 準備原始股票的發(fā)放文件； 與券商簽訂融資意向書(shū)； 第3步（約1-2個(gè)月） 完成高管和董事的背景調查和調查問(wèn)卷； 發(fā)放發(fā)起人的原始股； 起草 招股說(shuō)明書(shū)S-1或F-1； 完成審計； 申報S-1或 F-1； 遞交納斯達克，美國金融監管局和交易代碼的申請； 支付各服務(wù)方； 起草和審閱融資文件和合同； 第4步（約1-3個(gè)月） 根據證監會(huì )的提問(wèn)修改S-1或 F-1（可能三輪）； 簽署融資文件； 進(jìn)行路演； 完成交易，發(fā)放股票。
組建上市核心團隊：高管、法律、審計和財務(wù)顧問(wèn)。簽訂相關(guān)服務(wù)協(xié)議 法律合規：股權清理；上市架構搭建；運營(yíng)公司法律合規 財務(wù)合規：財務(wù)清理、2年財務(wù)審計 建立公司盡調數據室Data Room 準備公司介紹PPT 準備公司三年財務(wù)預測
對公司上市后的估值作初步評估 根據估值水平確定對標的SPAC規模 委托咨詢(xún)顧問(wèn)或律師找尋匹配的SPAC 和SPAC簽訂保密協(xié)議，開(kāi)始初步商談 如確定交易意向，SPAC會(huì )出具Term Sheet，列出主要交易條款 SPAC開(kāi)始對公司開(kāi)展盡職調查
如SPAC對公司的盡職調查滿(mǎn)意，且公司也對SPAC滿(mǎn)意，則雙方簽署正式合并意向書(shū)，其為排他性 雙方成立聯(lián)合工作組 完成兩年財務(wù)審計 確定公司合并估值 雙方美國律師準備交易文件 公司方和SPAC的發(fā)起人共同向現有投資人以及新的潛在投資人路演
簽署正式合并協(xié)議 董事會(huì )表決通過(guò)合并 簽署Share Exchange Agreement SPAC現有投資人決定是否贖回存放于托管賬戶(hù)內的資金 雙方財務(wù)報表合并，并出具新的合并報表 申報宣布重大事項的8K 向SEC申請報備獲批 向證券交易所申請報備獲批 更換代碼，正式掛牌
SPAC上市的優(yōu)劣比較
上市成功率高 成本低、耗時(shí)短 融資方式多樣且金額確定：除了掛牌可以向公眾和機構投資人募資，還可以通過(guò)向成熟的對沖基金獲得配套融資（PIPE)的方式募資；且上述兩種募資都是通過(guò)協(xié)議雙方私下協(xié)商的并購交易確定，估值有更強的確定性。 以傳統方式無(wú)法上市的公司（如未盈利公司）在SPAC模式下能夠上市：根據美國證券法規則，在傳統的IPO中只可披露過(guò)往的財務(wù)報表，但SPAC可以通過(guò)對希望合并的公司進(jìn)行業(yè)務(wù)展望，從而將快速增長(cháng)但仍未盈利的公司推銷(xiāo)給公眾和機構投資人。 對投資人而言，投資SPAC的風(fēng)險相對較低：若公眾投資人對SPAC并購的標的不滿(mǎn)意，可以行使贖回權，收回本金及利息；如果并購的標的優(yōu)質(zhì)，并購后的股價(jià)有可能快速上升，將給投資人帶來(lái)超額收益。
監管不夠充分：它繞開(kāi)了傳統IPO過(guò)程中必要的信息披露和資本市場(chǎng)的多重審視，畫(huà)大餅、講故事套現變得更加容易了 不利于發(fā)行人估值的最大化：SPAC的交易模式?jīng)Q定被并購公司的最終成交價(jià)由雙方談判確定，被并購公司價(jià)格可能會(huì )比IPO價(jià)格低 初創(chuàng )投資者和外部投資人的股權更多被稀釋?zhuān)篠PAC的形式注定了發(fā)起人會(huì )擁有標的公司較多的股份，稀釋掉初創(chuàng )投資者和外部投資人的股權。如果發(fā)起人能夠給公司帶來(lái)實(shí)質(zhì)性的幫助，這當然是兩全其美的好事。但反之，則未必 對投資人而言，所謂投資SPAC的保底，僅限于完成收購以前：一旦收購完成，SPAC解體，上市公司便和其他上市公司無(wú)異，有著(zhù)一樣的風(fēng)險，發(fā)行價(jià)也很有可能低于10美元 目標公司通過(guò)SPAC上市后的合規和市場(chǎng)挑戰大：目標公司多為高成長(cháng)的初創(chuàng )企業(yè)或在法律合規上存在灰色地帶的企業(yè)，通過(guò)SPAC快速上市后要和其他經(jīng)過(guò)IPO洗禮的企業(yè)接受相同程度的監管和市場(chǎng)考驗，對企業(yè)的真實(shí)質(zhì)量是巨大挑戰（已通過(guò)SPAC登陸美股的中國企業(yè)在上市不久即退市的不是個(gè)別現象）
從行業(yè)來(lái)看，SPAC投資者青睞新經(jīng)濟類(lèi)的科技研發(fā)型初創(chuàng )企業(yè)，比如TMT互聯(lián)網(wǎng)科技行業(yè)、生物科技、醫療保健、新能源等行業(yè)； 暫時(shí)未能達到境內資本市場(chǎng)的主板、創(chuàng )業(yè)板、科創(chuàng )板和新三板上市條件和美股主板IPO條件，但是增長(cháng)潛力大的企業(yè) 業(yè)務(wù)在法律合規上存在一定灰色地帶的行業(yè)，比如比特幣、區塊鏈等行業(yè) 融資輪次在C輪及以上（如C輪、D輪和E輪）的企業(yè)
中國的個(gè)人和機構投資人可作為發(fā)起人和投資人以境外外匯資金參與SPAC模式的投資 境內人民幣資金出境則受中國外匯管制政策的限制，因SPAC設立時(shí)無(wú)具體投資項目，料通過(guò)ODI路徑不具可行性。QDII路徑和正在試點(diǎn)的QDLP（Qualified Domestic Limited Partnership)路徑可以考慮和值得探索。 機構投資人亦可利用其資源和人脈，以財務(wù)顧問(wèn)身份參與SPAC的上市交易，為SPAC的發(fā)起人篩尋匹配的目標公司，或為眾多尋求上市融資的科技型、高成長(cháng)性企業(yè)尋找對標的SPAC殼資源。
協(xié)議控制架構（即VIE架構）：適用于所有運營(yíng)實(shí)體，特別是行業(yè)如屬于中國限制外商控股或禁止外商投資的行業(yè)(例如部分增值電信業(yè)務(wù)、影視制作、發(fā)行業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)文化服務(wù)業(yè)務(wù)、教育服務(wù)等)以及加密貨幣行業(yè)； 境外公司直接持有境內運營(yíng)實(shí)體股權的紅籌架構：可通過(guò)運營(yíng)實(shí)體的股東與一個(gè)境外設立的特殊目的公司（SPV）換股的方式實(shí)現， 如果運營(yíng)實(shí)體是外商投資企業(yè)（FIE），因為FIE不在2006年頒布的《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規定》（10號文）的涵蓋范圍內，不受該文規定所限； 如果運營(yíng)實(shí)體的實(shí)控人是外籍身份，亦不受10號文規定所限； 如果運營(yíng)實(shí)體是100%的境內企業(yè)，其實(shí)控人均為中國身份，按10號文的規定，SPV的境外上市需要中國證監會(huì )批準，因此，這個(gè)選項操作性低； 若境內運營(yíng)實(shí)體股東擬通過(guò)境內企業(yè)以境外投資方式(ODI)持有紅籌架構的股權，則需要辦理中國法律所規定的發(fā)改委、商委和外匯登記手續，即使換股交易不涉及實(shí)際的資金出境，為合規目的，亦應辦理ODI手續；
因企業(yè)的運營(yíng)實(shí)體主要在中國境內，合規主要涉及在中國境內開(kāi)展業(yè)務(wù)的合規性； 不合規分為非重大事項的不合規和重大事項的不合規，上市時(shí)披露一些非重大事項的不合規之后可能仍然滿(mǎn)足上市條件，但重大事項的不合規直接影響企業(yè)是否滿(mǎn)足上市條件乃至企業(yè)的發(fā)展前途。
