實(shí)踐證明，國有經(jīng)濟“分類(lèi)改革”的原則不能僅停留在企業(yè)層面，還應當提升到資本層面。正是從這個(gè)意義上說(shuō)，2018年7月《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《實(shí)施意見(jiàn)》”）邁出了關(guān)鍵一步，對“以管資本為主加強國有資產(chǎn)監管，完善國有資本投資運營(yíng)的市場(chǎng)化機制”具有重要意義。筆者認為，在該文件基礎上還應建立國有信托基金模式。
改革需要解決的問(wèn)題
國有企業(yè)公司制改革之后，政企關(guān)系從法理上已經(jīng)從行政隸屬關(guān)系轉變?yōu)槭袌?chǎng)合約關(guān)系，國有股份資本的代表機構本質(zhì)上應當是市場(chǎng)主體。但是，國資監管部門(mén)的性質(zhì)決定它不能擁有獨立的法人財產(chǎn)以承擔民事責任，不能通過(guò)股票交易來(lái)靈活處置股份資本，實(shí)現國有資本的進(jìn)入與退出，保值與增值。問(wèn)題的根源并不在如何理解國資監管部門(mén)的職能定位，而在于原有體制的行政性質(zhì)決定它只能通過(guò)“管企業(yè)”為主來(lái)履行職能。由于管企業(yè)為主的體制不能充分行使國有股份資本的法定權能，國有資本做強做優(yōu)做大的目標勢必大打折扣?？梢?jiàn)，問(wèn)題的關(guān)鍵在體制，而不在“職能”。
實(shí)際上，還有一個(gè)更深層次問(wèn)題沒(méi)有得到應有重視。我國擁有巨大數量的國有資本，卻沒(méi)能建立起國內資本市場(chǎng)上具有領(lǐng)跑者和壓艙石作用的國有資本經(jīng)營(yíng)系統。這種狀況與國有資本的重大責任及其龐大規模不相稱(chēng)。我們的資本管理還是行政性的，以防御性的審批制度為基本手段，不能積極參與資本市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)，沒(méi)有自己目標明確的經(jīng)營(yíng)計劃和靈活多變的市場(chǎng)手段。在資本市場(chǎng)上“國家隊”步調不一致和難以協(xié)調。我們有一大批實(shí)體經(jīng)濟中的大型超大型國有及國有控股公司，在經(jīng)濟增長(cháng)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展中發(fā)揮著(zhù)引擎作用、加速器作用。但是，在虛擬資本高度發(fā)展的金融市場(chǎng)上，卻缺少這樣一支能發(fā)揮相似作用的強有力的戰斗部隊。在以有價(jià)證券為主的資本市場(chǎng)上，“國家隊”相當分散，巨大數量的國有股份資本分散地掌握在互不統轄的各種持股機構手中，此類(lèi)機構的數量甚至比上市公司的數量還要多；在不斷擴張的股票市場(chǎng)上，規模稍大些的證券公司和基金公司大多具有國資背景，但這些機構一開(kāi)始就是為分散的公眾投資者服務(wù)的，其經(jīng)營(yíng)方式不可避免地受公眾投資者行為左右，目標短期化、換手率高，對資本市場(chǎng)不能很好地發(fā)揮壓艙石作用。
怎么辦？解決問(wèn)題當然要多管齊下，但是最根本的一條，仍然是進(jìn)一步深化市場(chǎng)改革，更加有效地利用現代企業(yè)制度的法律框架和治理結構，解決國有經(jīng)濟面臨的現實(shí)問(wèn)題。改革大方向絕對不能動(dòng)搖。
加強國有股權代表機構在資本市場(chǎng)的運作能力
斷開(kāi)政府與企業(yè)之間的行政指揮鏈是改革長(cháng)期追求的目標，公司制度下股份資本所有權與公司法人產(chǎn)權分開(kāi)向這一目標邁出了關(guān)鍵一步。但是，因為公司制規定股東在治理結構中的重要作用，作為出資人代表的監管機構仍然深陷公司治理內部，國有經(jīng)濟中政企不分的問(wèn)題仍然沒(méi)有完全解決好，成為公司治理不完善，企業(yè)競爭力不足的根源之一。
在筆者看來(lái)，國有資本投資、運營(yíng)公司改革的初衷是弱化政府對企業(yè)的行政干預，加強國有股權代表機構在資本市場(chǎng)的運作能力。
概括地說(shuō)，單純公司制的思路難以達成預期目標的理由有三：其一，這是國有經(jīng)濟的頂層機構，代表國家行使國有股份資本的經(jīng)營(yíng)權，不能再照搬公司法人制度的舊套路。這個(gè)套路已經(jīng)被實(shí)踐證明在實(shí)現政資分開(kāi)改革中存在局限性。其二，這類(lèi)頂層機構管理的國有資本規模太大，所投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)又高度復雜多樣，單純靠公司法人產(chǎn)權制度不足以實(shí)現有效監管，控制管理腐敗，防止國有資本流失。其三，這樣的制度設計沒(méi)有顧及構建具有領(lǐng)跑者和壓艙石作用的國有資本運營(yíng)系統。
國有信托基金改革三原則
筆者認為，試點(diǎn)的國有資本投資、運營(yíng)公司應當按信托基金管理公司的模式組建。為此需要強調以下三點(diǎn)原則：
第一，國有資本的頂層管理全面實(shí)行信托基金制，根據國有經(jīng)濟的多重職能，分別設立若干只大型、特大型國家基金。
20世紀90年代企業(yè)所有權與經(jīng)營(yíng)權分離的改革，因為選擇了公司法人制的法律框架得以順利推進(jìn)。當前國有資本所有權與經(jīng)營(yíng)權分離的改革同樣需要一個(gè)合適的法律框架，那就是信托基金制。這雖然不是改革的全部，卻是改革不可缺少的前提和基礎。中央企業(yè)大約22萬(wàn)億元的資本金，可以劃歸八到十只國家基金：若干只一般商業(yè)領(lǐng)域的社會(huì )信托投資基金，基本功能是“通過(guò)做強做優(yōu)做大國有資本，保障經(jīng)濟的活力和繁榮”；重要關(guān)鍵領(lǐng)域的國家產(chǎn)業(yè)基金（如能源基金、電信基金、交通基金、裝備工業(yè)基金和國防工業(yè)基金等），則以保證產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域國有經(jīng)濟強大控制力，實(shí)施國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃為主要功能，同時(shí)兼顧國有資本保值增值。國家基金的設立必須依法進(jìn)行，每只基金的設立都要簽署信托合約，明確基金產(chǎn)權界限、信托目標，以及信托關(guān)系三方面當事人的權利和責任，包括信托目標導向的受托人激勵機制。國有資產(chǎn)監管機構或者政府是國有信托基金委托人，國有資本投資、運營(yíng)公司是基金受托人，全國人民（他益信托）或者作為基金委托人的政府機構（自益信托）是信托受益人?；鹨忻魑漠a(chǎn)權邊界，以便于政資分開(kāi)，明確管理責任；基金要有透明的信息披露（特殊情況例外），以便于政府與公眾監督；基金要有區別化的功能定位，以便于分類(lèi)管理，提高效率。
第二，國有資本投資、運營(yíng)公司應當按基金管理公司的模式組建。明確國有信托基金與基金管理公司“一一對應原則”。
一個(gè)基金由一家公司專(zhuān)業(yè)管理（即一般所謂國有資本投資/運營(yíng)公司）；一家基金管理公司專(zhuān)門(mén)為管理一只國家基金依法設立，其唯一職責就是按照信托合約的規定管理好這一只巨大規模的國家基金。中央和地方兩級可設立數十只國有信托基金，并對應組建數十家基金管理公司，形成國有資本管理的頂層架構。
不同類(lèi)型的國家基金應當設定不同的管理目標。重要關(guān)鍵領(lǐng)域的國家產(chǎn)業(yè)基金相對于一般商業(yè)領(lǐng)域的社會(huì )信托投資基金，要承擔更多的公共功能。但所有基金管理都必須滿(mǎn)足基本要求：在保值增值的前提下體現資本的國有性質(zhì)；市場(chǎng)運作中帶頭貫徹國家宏觀(guān)調控的要求；在所控股或參股公司治理中體現國有資本的意志，包括黨組織的領(lǐng)導作用，職工群眾的民主權利，守法合規經(jīng)營(yíng)中承擔社會(huì )責任等等。為明確權責，便于監管，基金管理公司產(chǎn)權必須與國有信托基金產(chǎn)權嚴格分開(kāi)（實(shí)踐中因為不理解信托制與公司制的區別，這方面存在的問(wèn)題較多）；基金財產(chǎn)應當由專(zhuān)業(yè)的基金托管機構安全保管；公司運用自有資本承擔基金管理成本，并且按契約規定收取的基金管理費支付管理成本。管理公司的投資經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)應當嚴格限定在股權投資為主的虛擬資本范圍，禁絕任何實(shí)體性的自營(yíng)業(yè)務(wù)。巨型國有基金管理公司保留自己的“一畝三分地”，是監管漏洞和國有資本流失的最大風(fēng)險。擬組建的國有資本投資、運營(yíng)公司（即國有基金管理公司）必然是“小馬拉大車(chē)”式的，自身應當是輕資產(chǎn)而人才密集型的。相對于所管理國有基金的巨大規模，基金管理公司自身只需要很小的資產(chǎn)規模。其管理團隊主要由懂基金管理的金融專(zhuān)家和懂公司管理的經(jīng)營(yíng)專(zhuān)家構成?；鸸芾韴F隊按信托合約規定對各自基金功能的實(shí)現負責。
第三，國家基金管理公司與所投資企業(yè)之間結束上下級行政隸屬關(guān)系，建立以資本為紐帶的平等市場(chǎng)合約關(guān)系。
這是國有經(jīng)濟體制改革必須實(shí)現的關(guān)鍵目標之一，否則，控股股東與公司仍然保持行政上下級關(guān)系，信托制的法律框架完全成為虛設，所謂“改革”除了增加行政層次之外將一無(wú)所獲。這一點(diǎn)，《實(shí)施意見(jiàn)》中已經(jīng)有許多很好的規定。而落實(shí)這些措施的基礎性產(chǎn)權安排則一定是國有信托基金制。國家基金由其規模決定，只能集中對大型超大型企業(yè)投資（可以通過(guò)信托合約的約束性條款強化這一特點(diǎn)）。重要關(guān)鍵領(lǐng)域的國有資本投資公司一般要保持對所投資企業(yè)的絕對控股或者相對控股，其持股規模應當在數百億甚至上千億元；一般商業(yè)領(lǐng)域的國有資本運營(yíng)公司也不能搞碎片化操作，而應選擇各行業(yè)業(yè)績(jì)良好有發(fā)展潛力的大企業(yè)投資，其持股規模一般也應當在數十億元市值以上。因此，以股東身份依法參與完善公司治理，是基金管理公司管資本的重要手段。國家股東可以通過(guò)所投資企業(yè)股東會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )體現資本意志，參與公司治理。每個(gè)基金管理公司都必須組建一支忠誠稱(chēng)職的國有股代表董事隊伍，他們是既懂大型企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，又有黨務(wù)工作經(jīng)驗的復合型人才，構成新型的國有經(jīng)濟高級管理干部隊伍，成為決定國有資本競爭力的“核心資產(chǎn)”。國有控股公司董事長(cháng)應當依法從基金派出的代表董事中產(chǎn)生，企業(yè)黨委書(shū)記與代表董事中產(chǎn)生的董事長(cháng)可以由一人擔任。堅持黨對國有基金管理公司的堅強領(lǐng)導，以及黨對國有股代表董事隊伍的嚴格有效管理，是堅持黨的領(lǐng)導與依法治企相結合的根本保證。代表董事以外的企業(yè)高管（職業(yè)經(jīng)理人）要逐步轉換到由公司董事會(huì )按照市場(chǎng)原則自主選聘，其管理體制與激勵方式也應當與市場(chǎng)對接，以提高企業(yè)在人才市場(chǎng)的競爭力。
關(guān)于改革試點(diǎn)工作的一些建議
第一，改革起步時(shí)應當對國有信托基金的規模與數量有總體規劃。中央和地方兩級總計可設立幾十只國有信托基金，以及與之對應的幾十家基金管理公司，最終形成國有資本管理的頂層架構。根據實(shí)際情況，中央一級十幾只基金，每個(gè)?。ㄊ校┢骄饺换饝搲蛄?。試點(diǎn)單位一開(kāi)始可以少些，積累經(jīng)驗再逐步推廣；基金規模也可以由小到大逐步到位。但國家基金的數量一定要嚴格控制，最終形成的規模應當足夠大。
第二，改革的實(shí)施，可以先從一到兩個(gè)國家基金的試點(diǎn)開(kāi)始。一般認為，推進(jìn)國有資本的信托基金制改革，必須先完成企業(yè)集團整體上市，然后以上市公司國有股劃撥的辦法創(chuàng )建基金。事實(shí)上，倒轉順序可能更有利于改革的推進(jìn)。將監管機構所轄某一領(lǐng)域（如電信產(chǎn)業(yè)或者一般競爭領(lǐng)域）央企的國有資產(chǎn)劃定為一個(gè)國家基金，并組建相應的基金管理公司。先界定信托基金獨立產(chǎn)權與授權基金管理公司自主經(jīng)營(yíng)。然后，由基金管理公司主導劃定范圍內各家央企的“整體上市”工作。新組建的基金管理公司會(huì )更具專(zhuān)注和熱情推進(jìn)“整體上市”。對一時(shí)難以撤銷(xiāo)的“集團公司”，基金管理公司可將其資產(chǎn)與上市公司資產(chǎn)剝離，并改組為有限責任公司；二者的國有股權（不論是否上市）同時(shí)收歸國家基金。至此，基金財產(chǎn)的范圍與形式均已明確，基金擁有的股份有限公司股票和有限責任公司股權證書(shū)可以一并交由作為基金托管人的商業(yè)銀行保管，簽署信托合同，辦理信托登記，基金管理公司行使受托人權利，這個(gè)國家基金便正式設立了。隨著(zhù)試點(diǎn)的推廣，監管機構可以進(jìn)一步推動(dòng)各新建國家基金相互間的股權置換，實(shí)現公司股權的多元化（基金交叉持股，互派代表董事），完善公司治理。在此之后，基金管理公司就可以自主地在資本市場(chǎng)展開(kāi)一系列以?xún)?yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，提高資本效率，防范投資風(fēng)險為目標的股權交易，加快推進(jìn)公私混合所有制改革。
第三，最大的難點(diǎn)可能在干部的使用與安排。建議新組建的國家基金管理公司首先在國資監管系統內部，通過(guò)雙向選擇組織國有股代表董事隊伍。來(lái)源有二，一是國資監管機構內適合條件的人選，二是各央企董事會(huì )與經(jīng)理層中合適的人選（改革中建立職業(yè)經(jīng)理人制度的步伐會(huì )加快）。國資監管系統最缺乏的人才可能是精通金融市場(chǎng)業(yè)務(wù)的基金管理者，一般競爭性領(lǐng)域國家基金管理公司的高層管理特別需要這方面的人才，可以從外部引進(jìn)一部分管理骨干。
第四，國資監管機構迄今仍是國有資本的“出資人代表機構”，在改革過(guò)程中責無(wú)旁貸地承擔著(zhù)國家信托基金的“委托人”角色。建議主動(dòng)承擔依法設立信托，組建基金管理公司，長(cháng)期監察信托資產(chǎn)運營(yíng)的重大責任。
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